Ley General de Sociedades LIBRO CUARTO - NORMAS COMPLEMENTARIAS

1. TITULO I - DISOLUCION

1.1. Articulo 407º.- Causas de disolucion

1.1.1. Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantia suficiente;. Falta de pluralidad de socios, si en el termino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

1.2. Articulo 408º.- Causales especificas de disolución de sociedades colectivas o en comandita

1.2.1. La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los aliados, salvo que el pacto social contemple que la sociedad logre seguir con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demas aliados. La sociedad en comandita fácil se disuelve también cuando no queda ningun socio comanditario o ningun socio colectivo, salvo que dentro del plazo de 6 meses haya sido sustituido el socio que falta. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.

1.2.1.1. 409. Convocatoria y acuerdo de disolucion. En los casos previstos en los articulos anteriores, el directorio, o cuando este no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo maximo de treinta dias se haga una junta general, con el fin de adoptar el consenso de disolucion o las medidas que correspondan. Si la junta general no se reune o si reunida no adopta el consenso de disolucion o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede pedir al juez del domicilio social que declare la disolucion de la sociedad.

1.3. Articulo 410º.- Disolucion a solicitud del poder ejecutivo.

1.3.1. El Poder Ejecutivo por medio de Resolucion Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitara a la Corte Suprema la disolucion de comunidades cuyos objetivos u ocupaciones sean contrarios a las leyes que interesan al orden publico o a las buenas prácticas. La Corte Suprema resuelve, en las dos instancias, la disolucion o permanencia de la sociedad. Producida la resolucion de disolucion y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que en los 10 dias designe a los liquidadores y se de inicio al proceso de liquidacion.

1.4. Articulo 411º.- Continuacion forzosa de la sociedad anonima.

1.4.1. En todo caso, los accionistas poseen el derecho de acordar seguir con las ocupaciones de la sociedad, continuamente que asi lo resuelvan en los 10 dias siguientes, contados a partir de la publicacion de la resolucion.

1.5. Articulo 412º.- Publicidad e inscripcion del acuerdo de disolucion.

1.5.1. El acuerdo de disolucion debe publicarse dentro de los diez dias de adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de inscripcion se presenta al Registro dentro de los diez dias de efectuada la ultima publicacion, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucion.

2. TITULO III - EXTINCION

2.1. Articulo 421º.- Extincion de la sociedad

2.1.1. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma como se ha dividido el haber social, la distribucion del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el articulo 419. Al inscribir la extincion se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.

2.2. Articulo 422º.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

2.2.1. Los acreedores pueden hacer valer sus creditos frente a los liquidadores despues de la extincion de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente articulo caducan a los dos años de la inscripcion de la extincion.

3. TITULO II - LIQUIDACION

3.1. Articulo 414º.- Liquidadores

3.1.1. La junta general, los aliados o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al divulgar la disolucion, salvo que el estatuto, el pacto social o los acuerdos entre accionistas inscritos frente a la sociedad hubiesen producido la designacion o que la ley disponga otra cosa. El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el consenso de la junta general disponga lo opuesto. En este ultimo caso, esta debería nombrar a el individuo natural que la representara, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad anonima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a esta. Las restricciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las reglas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anonima.

3.2. Articulo 415º.- Termino de las funciones de los liquidadores

3.2.1. La funcion de los liquidadores termina: 1. Por haberse realizado la liquidacion; 2. Por remocion acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocion o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y, 3. Por resolucion judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciara conforme al tramite del proceso sumarisimo.

3.3. Articulo 416º.- Funciones de los Liquidadores

3.3.1. los liquidadores la representacion de la sociedad en liquidacion y su administracion para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.

3.4. Articulo 417º.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacion

3.4.1. Si durante la liquidacion se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacion sin perjuicio de solicitar la declaracion judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

3.5. Articulo 418º.- Informacion a los socios o accionistas

3.5.1. Los socios o accionistas que representen cuando menos la decima parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacion.

3.6. Articulo 419º.- Balance final de liquidacion

3.6.1. .

3.6.1.1. Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacion, la propuesta de distribucion del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacion,el estado de ganancias y perdidas y demas cuentas que correspondan, con la auditoria que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.

3.7. Articulo 420º.- Distribucion del haber social

3.7.1. La distribucion del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de estas, la distribucion se realiza en proporcion a la participacion de cada socio en el capital social.