職務執行の適正化

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職務執行の適正化 by Mind Map: 職務執行の適正化

1. 取締役

1.1. 善管注意義務・忠実義務

1.2. 競業避止義務

1.2.1. 原則:株主総会の承認

1.2.2. 例外:取締役会設置の場合は取締役会の承認

1.3. 任務懈怠責任

1.3.1. 過失責任

1.3.2. 全部免除

1.3.2.1. 総株主の同意

1.3.3. 一部免除

1.3.3.1. 条件:善意無重過失

1.3.3.2. 原則:株主総会の特別決議

1.3.3.3. 例外:定款の定めがある場合、取締役の過半数の同意

1.3.3.3.1. 例外:取締役会設置の場合は取締役会の決議

1.3.3.4. 最低責任額

1.3.3.4.1. 代表取締役・代表執行役:報酬の6年分

1.3.3.4.2. 取締役・執行役:報酬の4年分

1.3.3.4.3. 社外取締役・会計参与・監査役・会計監査人:報酬の2年分

1.4. 利益供与(総会屋)

1.4.1. 原則:過失責任(賛成した場合)

1.4.1.1. 例外:利益供与をした場合、無過失責任

1.4.2. 全部免除

1.4.2.1. 総株主の同意

1.4.3. 一部免除

1.4.3.1. なし

1.5. 利益相反取引

1.5.1. 本人:無過失責任

1.5.1.1. 本人以外:賛成した場合、過失責任

1.5.2. 全部免除

1.5.2.1. 総株主の同意

1.5.3. 一部免除

1.5.3.1. なし

2. 監査役

2.1. 原則:取締役会に出席する義務がある

2.1.1. 例外:小監査役を除く

3. 監査役会

3.1. 監査役会があっても、個々の監査役の権限行使を妨げることは出来ない