12. DERECHO EMPRESARIAL

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1. REGLAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES

1.1. Las Reglas Generales aplicables a las Sociedades en el Perú, se regulan en el Libro primero de la Ley N°26887 -General de Sociedades-, en adelante la Ley. Estas reglas corresponden a los preceptos fundamentales que poseen en su naturaleza las sociedades en común. En el Perú, los tipos de sociedades que se pueden constituir son los siguientes:

1.1.1. 1. Sociedad Anónima.

1.1.1.1. -Sociedad Anónima -Sociedad Anónima Cerrada -Sociedad Anónima Abierta

1.1.2. 2. Sociedad Colectiva.

1.1.3. 3. Sociedad en Comandita.

1.1.3.1. -Sociedad en Comandita simple -Sociedad en Comandita por acciones

1.1.4. 4. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.

1.1.5. 5. Sociedades Civiles.

1.1.6. CUADRO

2. CONSTITUCION DE SOCIEDADES

2.1. ACTOS PRELIMINARES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

2.1.1. •¿Qué actividad se desea realizar? • ¿Cuál es el objeto social? NOMBRE  Las sociedades son Personas Jurídicas; en consecuencia, requieren contar con una denominación o razón social .  No debe utilizarse una denominación ya existente o similar. CAPITAL SOCIAL  El capital social de la sociedad es el aporte o inversión que efectúan los socios.  Puede ser en efectivo o en bienes.  Debe establecerse el monto del capital antes de la constitución SOCIOS  Los socios son las personas que constituirán la sociedad o que se integrarán luego de su constitución .  Puede ser fundadores.  Simplemente socios El número mínimo es dos (2)

2.2. ETAPAS DE LA CONSTITUCIÓN

2.2.1. Paso 1: Elaborar la minuta de constitución

2.2.1.1. Requisitos

2.2.1.1.1. La Reserva del nombre en la SUNARP

2.2.1.1.2. Documentos Personales

2.2.1.1.3. Descripción de la Actividad Económica.

2.2.1.1.4. Capital de la Empresa.

2.2.1.2. - Estatuto

2.2.1.2.1. Adjunta el Estatuto que regirá a la empresa: régimen del directorio, la gerencia, la junta general, los deberes y derechos de los socios ó accionistas, etc.

2.2.2. Paso 2: Escritura Pública

2.2.2.1. El notario elabora la escritura pública directamente o utiliza la MINUTA DE CONSTITUCIÓN

2.2.3. Paso 3: Inscripción en los registros públicos

2.2.3.1. -Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito. -Copia del documento de identidad del presentante del título, con la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. -Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto. -Pago de derechos registrales.

2.2.4. Paso 4: Tramitar el registro único del contribuyente (RUC)

2.2.4.1. PRIMER PASO: Obtener el Registro único de Contribuyentes en el Registro único de contribuyentes

2.2.4.2. SEGUNDO PASO: Elegir un Régimen Tributario

2.2.4.3. TERCER PASO: Solicitar autorización para impresión de comprobantes de pago

2.2.5. Paso 5: Inscribir a los trabajadores en essalud

2.2.6. Paso 6: Solicitar permiso, autorización o registro especial

2.2.6.1. Los permisos, autorizaciones y/o registros especiales se solicitan a los Ministerios y/o oficinas descentralizadas en las regiones según el giro y/o rubro del del negocio, permiten certificar que se cumple con las normas de salud, de seguridad, de infraestructura, etc.

2.2.6.2. Ministerio de Agricultura - MINAG: Empresas de procesamiento de flora y fauna silvestre, beneficios de ganado y aves; Ministerio de Comercio Exterior y Turismo - MINCETUR: Hoteles, casinos, restaurantes, agencias de viajes y turismo; Ministerio de Educación - MINEDU: Academias, centros educativos, CEOS; Ministerio de Energía y Minas - MEM: Grifos, empresas mineras artesanales; Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo - MTPE: Agencias de empleo, empresas de intermediación laboral; Ministerio de la Producción - PRODUCCE: Empresas dedicadas a actividades pesqueras, actividades industriales, Micro y pequeñas empresas en general Ministerio de Transportes y Comunicaciones – MTC: Empresas de Transportes, empresas de Comunicaciones. Ministerio de Salud - MINSA Dirección General de Salud Ambiental - DIGESA: Registro sanitario de alimentos, juguetes y útiles de escritorio, empresas comercializa doras de residuos sólidos; Dirección General de Medicamentos, Insumos y Drogas - DIGEMID: Establecimientos farmacéuticos, químicos farmacéuticos; Ministerio del Interior: Empresas dedicadas a la fabricación, importación y/o comercialización de armas, servicios de entrenamiento a personal de seguridad, seguridad.

2.2.7. Paso 7: Obtener la Autorización del libro de plantillas

2.2.7.1. OBTENER LA AUTORIZACIÓN DEL LIBRO DE PLANILLAS ANTE EL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIÓN DEL EMPLEO.

2.2.8. Paso 8: Legalizar los libros contables

2.2.8.1. La legalización es la constancia, puesta por un notario, en la primera hoja útil del libro contable. Si uso registros por medio computarizado, esta constancia debe estar en la primera hoja suelta. La constancia asigna un número y contiene el nombre o la denominación de la razón social, el objeto del libro, el número de folios, el día y el lugar en que se otorga, y el sello y firma del notario (o juez de paz si no hubiera notario en el lugar).

2.2.8.1.1. Además, cada hoja, debidamente foliada (o sea, numerada en forma consecutiva), debe contar con el sello del notario o juez de paz, de ser el caso. Un modelo de solicitud para la legalización de los libros contables se muestra en el anexo al final de este capítulo.

2.2.9. Paso 9: Tramitar la licencia municipal

2.2.9.1. La municipalidad evaluará los siguientes aspectos:

2.2.9.1.1. Zonificación y compatibilidad de uso. Condiciones de seguridad en Defensa Civil, cuando dicha evaluación constituya facultad de la municipalidad. Cualquier aspecto adicional será materia de fiscalización posterior.

2.2.9.2. Los siguientes requisitos:

2.2.9.2.1. Solicitud de Licencia de Funcionamiento con carácter de declaración jurada que incluya: Número de RUC y DNI o carné de extranjería del solicitante, tratándose de personas jurídicas o naturales, según corresponda. DNI o carné de extranjería del representante legal en caso de personas jurídicas, u otros entes colectivos, o tratándose de personas naturales que actúen mediante representación. Vigencia de poder del representante legal, en el caso de personas jurídicas u otros entes colectivos. Tratándose de representación de personas naturales, se requerirá carta poder con firma legalizada. Declaración Jurada de Observancia de Condiciones de Seguridad o Inspección Técnica de Seguridad en Defensa Civil de Detalle o Multidisciplinaria, según corresponda.

2.2.9.3. Adicionalmente, de ser el caso, serán exigibles los siguientes requisitos:

2.2.9.3.1. Copia simple de título profesional en el caso de servicios relacionados con la salud. Informar sobre el número de estacionamientos, de acuerdo con la normativa vigente, en la Declaración Jurada. Copia simple de la autorización sectorial respectiva en el caso de aquellas actividades que, conforme a ley, la requieran de manera previa al otorgamiento de la Licencia de Funcionamiento. Copia simple de la autorización expedida por el Instituto Nacional de Cultura, conforme a la Ley Nº 28296, Ley General del Patrimonio Cultural de la Nación. Recibo de pago por derecho de trámite.

3. APORTE DE LOS SOCIOS

3.1. Pueden ser objeto de aportación a la sociedad por los socios cualquier tipo de bienes o derechos que tengan contenido económico o patrimonial (dinero, inmuebles, bienes muebles, propiedad intelectual, propiedad industrial, etc). Cabe también la posibilidad de que los estatutos establezcan la obligación a cargo de uno o varios socios de realizar aportaciones distintas de las aportaciones de capital, que reciben el nombre de prestaciones accesorias.

3.2. CLASES

3.2.1. 1 APORTES EN DINERO

3.2.2. APORTE EN BIENES MUEBLES

3.2.3. APORTE EN BIENES INMUEBLES

4. BENEFICIOS Y PERDIDAS

4.1. Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital.

4.2. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto.

4.3. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior.

5. PUBLICACIONES

5.1. Artículo 44.- Publicaciones Dentro de los quince primeros días de cada mes la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará en el Diario Oficial "El Peruano" una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción.

5.2. En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, en el referido Diario Oficial, una relación de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicación de la denominación o razón social, una sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma. Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los diez primeros días útiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente.