1. II. Gobierno corporativo
1.1. Es “El sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”.
1.2. La OCDE considera que gobierno corporativo implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados.
1.3. Se considera que un buen sistema de gobierno corporativo contenga como Principios básicos los siguientes:
1.3.1. 1. El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas.
1.3.2. 2. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad.
1.3.3. 3. La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración.
1.3.4. 4. El aseguramiento de que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración.
1.3.5. 5. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración.
1.3.6. 6. La identificación, la administración, el control y la revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad.
1.3.7. 7. La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial.
1.3.8. 8. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
1.3.9. 9. La revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.
1.3.10. 10. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que esté sujeta la sociedad.
1.3.11. 11. El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
2. III. Asamblea de accionistas
2.1. Recomendaciones que aplican tanto para las Asambleas Ordinarias como para las Extraordinarias.
2.1.1. 1. Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas.
2.1.1.1. Práctica 1. No agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro referente a “Asuntos Varios”.
2.1.1.2. Práctica 2. Toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas o de Socios, esté disponible con, al menos, quince días de anticipación.
2.1.1.3. Práctica 3. A través de un formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día.
2.1.1.4. Práctica 4. Dentro de la información que se entregue a los accionistas, se incluya la propuesta de integración del Consejo de Administración y el currículum de los candidatos con información suficiente para evaluar su categoría y, en su caso, su independencia.
2.1.2. 2. Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas.
2.1.2.1. Práctica 5. El Consejo de Administración incluya en su informe anual a la Asamblea de Accionistas, aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio.
2.1.2.2. Práctica 6. Que la sociedad cuente con los mecanismos de comunicación necesarios que le permitan mantener adecuadamente informados a los accionistas e inversionistas en general.
3. IV. Consejo de administración
3.1. 1. Funciones.
3.1.1. Práctica 7. El Comité considera que es importante tener muy claras las funciones del Consejo de Administración y no involucrarlo en otras actividades..
3.1.2. Práctica 8. Las funciones del Consejo de Administración no involucren actividades de la Dirección General y su equipo de dirección, con objeto de que las líneas de autoridad y de responsabilidad sean transparentes.
3.2. 2. Integración
3.2.1. Práctica 9. El Consejo de Administración esté integrado por un número que se encuentre entre 3 y 15 consejeros.
3.2.2. Práctica 10. Que no existan consejeros suplentes, y si los hubiere que cada consejero propietario sugiera quién sea su suplente.
3.2.3. Práctica 11. El consejero independiente al momento de ser nombrado entregue al Presidente de la Asamblea de Accionistas una manifestación de cumplimiento de los requisitos de independencia.
3.2.4. Práctica 12. Los consejeros independientes representen, cuando menos, el 25% del total de consejeros.
3.2.5. Práctica 13. Cuando menos el 60% del Consejo de Administración esté integrado, en forma conjunta, por consejeros independientes y por patrimoniales.
3.2.6. Práctica 14. En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se señale la categoría que tiene cada consejero y se mencionen las actividades profesionales de cada uno de ellos a la fecha del informe.
3.3. 3. Estructura
3.3.1. Práctica 15. Con el propósito de tomar decisiones más informadas, el Consejo de Administración realice las funciones de auditoría, evaluación y compensación, finanzas y planeación.
3.3.2. Práctica 16. Para los órganos intermedios se recomienda lo siguiente:
3.3.2.1. I. Se pueden crear uno o varios siempre y cuando tengan objetivos claros, precisos y se defina su integración y funcionamiento.
3.3.2.2. II. Que sus miembros no tengan conflictos de interés.
3.3.2.3. III. Que estén integrados solamente por consejeros propietarios independientes.
3.3.2.4. IV. Que estén compuestos por tres miembros como mínimo y siete como máximo.
3.3.2.5. V. Que informen al Consejo de Administración sobre sus actividades, por lo menos en forma trimestral.
3.3.2.6. VI. El presidente de cada órgano intermedio podrá invitar a sus sesiones a los funcionarios de la sociedad.
3.3.2.7. VII. Que cada consejero independiente participe en, al menos, un órgano intermedio.
3.3.2.8. VIII. Que el órgano intermedio encargado de la función de Auditoría sea presidido por un consejero independiente
3.4. 4. Operación
3.4.1. Práctica 17. Que el Consejo de Administración sesione, cuando menos, 4 veces al año.
3.4.2. Práctica 18. Que existan disposiciones por las que se pueda convocar a una sesión del Consejo de Administración, con el acuerdo del 25% de los consejeros o por el presidente de algún órgano intermedio.
3.4.3. Práctica 19. Que los consejeros tengan acceso a la información que sea relevante y necesaria para la toma de decisiones, de acuerdo al orden del día contenido en la convocatoria, cuando menos cinco días hábiles antes de la reunión.
3.4.4. Práctica 20. Cuando los consejeros sean nombrados por primera vez, se les proporcione la información necesaria para que estén al tanto de los asuntos de la sociedad y puedan cumplir con su nueva responsabilidad.
3.5. 5. Responsabilidades de los Consejeros.
3.5.1. Práctica 21. A cada consejero se le proporcione la información necesaria, respecto a las obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser miembro del Consejo de Administración de la sociedad.
3.5.2. Práctica 22. Para el mejor cumplimiento de los deberes fiduciarios y las responsabilidades de los consejeros, se recomienda atender a lo siguiente:
3.5.2.1. I. Comunicar al Presidente y a los demás miembros del Consejo de Administración, cualquier situación en la que exista o pueda derivarse en un conflicto de interés.
3.5.2.2. II. Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social.
3.5.2.3. III. Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70% de las reuniones a las que sea convocado durante el año.
3.5.2.4. IV. Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con motivo del desempeño de sus funciones
3.5.2.5. V. Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes deberán mantenerse mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administración a las que asistan.
3.5.2.6. VI. Apoyar al Consejo de Administración con opiniones y recomendaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa.
3.5.2.7. VII. Establecer un mecanismo de evaluación del desempeño y cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los consejeros.
4. V. Función de auditoría
4.1. 1. Funciones Genéricas.
4.1.1. Práctica 23. Se sugiere que se cumpla con las siguientes funciones:
4.1.1.1. I. Recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la sociedad.
4.1.1.2. II. Ser el canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos.
4.1.1.3. III. Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría interna y externa.
4.1.1.4. IV. Reunirse periódicamente con los auditores internos y externos.
4.1.1.5. V. Dar su opinión al Consejo de Administración sobre las políticas y criterios utilizados en la preparación de la información financiera.
4.1.1.6. VI. Contribuir en la definición de los lineamientos generales del control interno.
4.1.1.7. VII. Verificar que se observen los mecanismos establecidos para el control de los riesgos a que está sujeta la sociedad.
4.1.1.8. VIII. Coordinar las labores del auditor externo, interno y el Comisario.
4.1.1.9. IX. Contribuir en el establecimiento de las políticas para las operaciones con partes relacionadas.
4.1.1.10. X. Analizar y evaluar las operaciones con partes relacionadas para recomendar su aprobación al Consejo de Administración.
4.1.1.11. XI. Decidir la contratación de terceros expertos que emitan su opinión sobre las operaciones con partes relacionadas o algún otro asunto.
4.1.1.12. XII. Verificar el cumplimiento del Código de Ética.
4.1.1.13. XIII. Auxiliar al Consejo de Administración en el análisis de los planes de contingencia y de recuperación de la información.
4.1.1.14. XIV. Verificar que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que la sociedad cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables.
4.2. 2. Selección de los Auditores.
4.2.1. Práctica 24. Recomendar al Consejo de Administración que, para la auditoría externa de los estados financieros así como para cualquier otro servicio, se abstenga de contratar un despacho en el que los honorarios percibidos por todos los servicios que le preste a la sociedad, representen un porcentaje mayor al 10% de los ingresos totales de dicho despacho.
4.2.2. Práctica 25. Al menos cada 5 años, se cambie al socio que dictamine los estados financieros de la sociedad.
4.2.3. Práctica 26. El Comisario sea una persona distinta a aquella que dictamine los estados financieros de la sociedad.
4.2.4. Práctica 27. La persona designada como Comisario de la sociedad, tenga los conocimientos y experiencia profesional que le permitan cumplir con sus obligaciones legales.
4.3. 3. Información financiera
4.3.1. Práctica 28. Para garantizar que el Consejo de Administración tome decisiones con información financiera confiable, el órgano intermedio que realice la función de auditoría lo apoyará con su opinión acerca de dicha información.
4.3.2. Práctica 29. Se sugiere que la sociedad cuente con un área de auditoría interna y que sus lineamientos generales y planes de trabajo sean aprobados por el Consejo de Administración.
4.3.3. Práctica 30. Se sugiere que se sometan a la aprobación del Consejo de Administración las políticas y criterios contables utilizados para la elaboración de la información financiera de la sociedad.
4.3.4. Práctica 31. Los cambios en las políticas y los criterios contables estén debidamente fundamentados para ser analizados por el Consejo de Administración, antes de su aprobación.
4.3.5. Práctica 32. Que el Consejo de Administración apruebe los mecanismos que sean necesarios para asegurar la calidad de la información financiera que se le presente.
4.4. 4. Control interno
4.4.1. Práctica 33. Se sugiere que se sometan a la aprobación del Consejo de Administración los lineamientos generales de control interno y, en su caso, las revisiones al mismo.
4.4.2. Práctica 34. Que se apoye al Consejo de Administración para asegurar la efectividad del control interno, así como del proceso de emisión de la información financiera.
4.4.3. Práctica 35. Que los auditores internos y externos evalúen, conforme a su programa normal de trabajo, la efectividad del control interno así como la calidad y transparencia del proceso de emisión de la información financiera.
4.5. 5. Partes relacionadas
4.5.1. Práctica 36. Se sugiere que se apoye al Consejo de Administración en el establecimiento de políticas.
4.5.2. Práctica 37. Apoyar al Consejo de Administración en el análisis de las propuestas para realizar operaciones con partes relacionadas fuera del giro habitual de la sociedad que, en su caso, le presente el Director General a su aprobación.
4.6. 6. Revisión del Cumplimiento de Disposiciones.
4.6.1. Práctica 38. Que se asegure la existencia de mecanismos que permitan determinar si la sociedad cumple debidamente con las disposiciones legales que le son aplicables.
5. VI. Función de evaluación y compensación
5.1. 1. Funciones Genéricas.
5.1.1. Práctica 39. Se recomienda que el órgano intermedio cumpla con las siguientes funciones:
5.1.1.1. I. Sugerir al Consejo de Administración criterios para designar o remover al Director General y a los funcionarios de alto nivel.
5.1.1.2. II. Proponer al Consejo de Administración los criterios para la evaluación y compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel.
5.1.1.3. III. Recomendar al Consejo de Administración los criterios para determinar los pagos por separación de la sociedad.
5.1.1.4. IV. Recomendar los criterios para la compensación de los consejeros.
5.1.1.5. V. Analizar la propuesta realizada por el Director General acerca de la estructura y criterios para la compensación del personal.
5.1.1.6. VI. Analizar y presentar al Consejo de Administración para su aprobación, la manifestación para considerar a la sociedad como socialmente responsable.
5.1.1.7. VII. Analizar y proponer al Consejo de Administración la aprobación del Sistema Formal de Sucesión del Director General y los funcionarios de alto nivel.
5.1.2. Práctica 40. Con objeto de prevenir un posible conflicto de interés, el Director General y los funcionarios de alto nivel se abstengan de participar en la deliberación de los asuntos mencionados en los incisos i, ii y iii anteriores.
5.2. 2. Aspectos Operativos.
5.2.1. Práctica 41. Las políticas para la determinación de las remuneraciones del Director General y los funcionarios de alto nivel sean razonables y consideren aspectos relacionados con sus funciones.
5.2.2. Práctica 42. Que en el informe anual presentado por el Consejo de Administración a la Asamblea de Accionistas, se revelen las políticas utilizadas y los componentes que integran los paquetes de remuneración del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad.
5.2.3. Práctica 43. Se recomienda que se apoye al Consejo de Administración mediante la revisión previa de las condiciones de contratación del Director General y de los funcionarios de alto nivel.
5.2.4. Práctica 44. Que se apoye al Consejo de Administración para asegurar que exista un Plan Formal de Sucesión para el Director General y los funcionarios de alto nivel.
6. VII. Función de finanzas y planeación
6.1. 1. Funciones Genéricas.
6.1.1. Práctica 45. Se recomienda que el órgano intermedio cumpla con las siguientes funciones:
6.1.1.1. I. Estudiar y proponer al Consejo de Administración la visión estratégica de la sociedad para asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo.
6.1.1.2. II. Analizar los lineamientos generales que presente la Dirección General.
6.1.1.3. III. Evaluar las políticas de inversión y de financiamiento de la sociedad propuestas por la Dirección General y dar su opinión al Consejo de Administración.
6.1.1.4. IV. Opinar sobre las premisas del presupuesto anual que presente el Director General y darle seguimiento a su aplicación, así como a su sistema de control.
6.1.1.5. V. Evaluar los mecanismos que presente la Dirección General para la identificación, análisis, administración y control de los riesgos.
6.1.1.6. VI. Evaluar los criterios que presente el Director General para la revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad y dar su opinión al Consejo de Administración.
6.2. 2. Aspectos Operativos.
6.2.1. Práctica 46. Se recomienda que el Consejo de Administración dedique tiempo en una de las sesiones del año a la definición o actualización de la visión a largo plazo de la sociedad.
6.2.2. Práctica 47. Que se apoye al Consejo de Administración en la revisión del Plan Estratégico que le presente la Dirección General para su aprobación.
6.2.3. Práctica 48. Que se apoye al Consejo de Administración en el análisis de las políticas que le presente a su aprobación el Director General.
6.2.4. Práctica 49. Se sugiere que se auxilie al Consejo de Administración en la revisión de las premisas del presupuesto anual que le presenta a su aprobación el Director General.
6.2.5. Práctica 50. Que se auxilie al Consejo de Administración en la evaluación de los mecanismos para la identificación, análisis, administración y control de los riesgos a los que esté sujeta la sociedad.
6.2.6. Práctica 51. Se recomienda que el Director General presente al Consejo de Administración, en cada una de las sesiones del año, un informe sobre la situación que guarda cada uno de los riesgos identificados.