1. Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
1.1. El marco del gobierno corporativo debe proporcionar incentivos sólidos a lo largo de toda la cadena de inversión y facilitar que los mercados de valores funcionen de forma que contribuya al buen gobierno corporativo
1.1.1. Los inversores institucionales que actúen en calidad de fiduciarios revelarán sus políticas en materia de gobierno corporativo y de votación en lo relativo a sus inversiones, incluidos los procedimientos previstos para decidir sobre el ejercicio de sus derechos de voto.
1.1.2. Los custodios o representantes votarán con arreglo a las instrucciones del beneficiario efectivo de las acciones.
1.1.3. Los inversores institucionales que actúen en calidad de fiduciarios comunicarán el modo en que gestionan los conflictos de intereses sustanciales que puedan influir en el ejercicio de los derechos de propiedad fundamentales relativos a sus inversiones
1.1.4. . El marco del gobierno corporativo exigirá que los asesores de voto, analistas, agentes financieros, agencias de clasificación y otros que proporcionan análisis y asesoramiento relevantes para las decisiones de los inversores, revelen y minimicen los conflictos de intereses que puedan comprometer la integridad de sus análisis o su asesoramiento.
1.1.5. Se prohibirán las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado y se velará por el cumplimiento de la normativa aplicable.
1.1.6. Las empresas que coticen en un país que no sea en el que están constituidas divulgarán claramente la legislación y los reglamentos de gobierno corporativo que se les aplican. En el caso de empresas con cotización transfronteriza, los criterios y el procedimiento para reconocer los requisitos de la cotización principal serán transparentes y estarán documentados.
1.1.7. Los mercados de valores facilitarán una determinación justa y efectiva de los precios para fomentar un gobierno corporativo eficaz.
2. El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo
2.1. El marco de gobierno corporativo reconocerá los derechos de los actores interesados que disponga el ordenamiento jurídico o se estipulen de mutuo acuerdo y fomentará la cooperación activa entre éstos y las sociedades con vistas a la creación de riqueza y empleo, y a la sostenibilidad de empresas sólidas desde el punto de vista financiero
2.1.1. Se respetarán los derechos de los actores interesados que disponga el ordenamiento jurídico o se estipulen de mutuo acuerdo.
2.1.2. Cuando la ley ampare los derechos de los actores interesados, éstos tendrán la oportunidad de obtener una reparación eficaz en caso de que se hayan vulnerado.
2.1.3. Se permitirá el desarrollo de mecanismos de participación para los trabajadores.
2.1.4. En los casos en los que los actores interesados participen en el proceso de gobierno corporativo, tendrán un acceso oportuno y periódico a información pertinente, suficiente y fiable.
2.1.5. . Los actores interesados, incluidos los empleados a título individual y sus órganos de representación, podrán comunicar libremente al Consejo de Administración y a las autoridades públicas competentes su inquietud en relación con prácticas ilegales o contrarias a la ética sin que ello suponga poner en peligro sus derechos.
2.1.6. El marco del gobierno corporativo se complementará con una normativa eficaz y eficiente sobre insolvencia, así como con una ejecución efectiva de los derechos de los acreedores.
3. Divulgación de información y transparencia
3.1. El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación oportuna y precisa de todas las cuestiones relevantes relativas a la empresa, incluida la situación financiera, los resultados, la propiedad y sus órganos de gobierno.
3.1.1. Se revelará, como mínimo, la información relevante sobre:
3.1.2. 1. Los resultados financieros y de explotación de la empresa
3.1.3. 2. Los objetivos de la empresa e información no financiera
3.1.4. 3. Los grandes accionistas, incluidos los beneficiarios efectivos, y los derechos de voto.
3.1.5. 4. La retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los altos directivos.
3.1.6. 5. La información relativa a los miembros del Consejo de Administración, incluidos su cualificación, el proceso de selección, sus cargos como consejeros en otras empresas y si el Consejo de Administración los considera independientes o no.
3.1.7. 6. Operaciones con partes vinculadas
3.1.8. 7. Factores de riesgo previsibles.
3.1.9. 8. Cuestiones relativas a los empleados y otros actores interesados.
3.1.10. 9. Las estructuras y políticas de gobierno, incluido el contenido de todo código o política de gobierno corporativo y el procedimiento para su aplicación.
3.2. La información se elaborará y se hará pública con arreglo a normas de alta calidad en materia de contabilidad y de presentación de informes financieros y no financieros.
3.3. Un auditor independiente, competente y cualificado, deberá llevar a cabo una auditoría anual con arreglo a normas de alta calidad, con el fin de ofrecer a los consejeros y a los accionistas una garantía externa y objetiva de que los estados financieros reflejan adecuadamente la situación financiera y los resultados de la empresa en todos los aspectos sustanciales.
3.4. Los auditores externos responderán ante los accionistas y se comprometerán ante la empresa a actuar con la debida diligencia profesional durante la realización de la auditoría.
3.5. Los canales que se utilicen para difundir la información permitirán que los usuarios accedan a información pertinente de modo igualitario, oportuno y eficiente en términos de coste.
4. Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo
4.1. El marco de gobierno corporativo se desarrollará teniendo presente su repercusión en los resultados económicos globales, la integridad del mercado y los incentivos que genera para los agentes del mercado y para el fomento de la transparencia y el buen funcionamiento de los mercados.
4.2. Los requisitos legales y reglamentarios que influyen en las prácticas de gobierno corporativo serán consistentes con el Estado de Derecho, así como transparentes y exigibles.
4.3. El reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades se articulará de forma clara y se diseñará para servir a los intereses generales.
4.4. La regulación de los mercados de valores favorecerá un gobierno corporativo eficaz.
4.5. Las autoridades competentes en materia de supervisión, regulación y garantía del cumplimiento dispondrán de las facultades, la integridad y los recursos suficientes para cumplir sus obligaciones con profesionalidad y objetividad. Asimismo, sus resoluciones serán oportunas, transparentes y fundamentadas.
4.6. Se mejorará la cooperación transfronteriza a través de sistemas bilaterales y multilaterales de intercambio de información, entre otros medios.
5. Derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de propiedad clave
5.1. El marco del gobierno corporativo protegerá y facilitará el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizará el trato equitativo a todos ellos, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos tendrán la posibilidad de que se reparen de forma eficaz las violaciones de sus derechos
5.1.1. Entre los derechos fundamentales de los accionistas figurará el derecho a:
5.1.2. 1) registrar su derecho de propiedad mediante un método seguro
5.1.3. 2) ceder o transferir sus acciones;
5.1.4. 3) obtener información pertinente y relevante sobre la sociedad de forma oportuna y periódica
5.1.5. 4) participar y votar en las Juntas Generales de Accionistas
5.1.6. 5) elegir y destituir a los miembros del Consejo de Administración
5.1.7. 6) participar en los beneficios de la sociedad.
5.2. . Los accionistas tendrán derecho a que se les informe debidamente y a que se requiera su aprobación y su participación con respecto a las decisiones relativas a cambios fundamentales en la sociedad, tales como: 1) modificación del reglamento interno, los estatutos o cualquier otro documento rector de la sociedad; 2) autorización de la emisión de nuevas acciones; y 3) operaciones extraordinarias, incluida la transferencia de la totalidad o de una parte sustancial de los activos que, en la práctica, supongan la venta de la sociedad.
5.3. Los accionistas tendrán la oportunidad de participar de forma eficaz y de votar en las Juntas Generales de Accionistas, debiendo ser informados sobre las normas que las rigen, incluidos los procedimientos de votación: 1. Con la antelación adecuada, se facilitará a los accionistas información suficiente sobre la fecha, el lugar y el orden del día de las Juntas Generales, así como información completa y oportuna acerca de los asuntos que van a someterse a decisión. 2. Los procesos y normas de funcionamiento de las Juntas permitirán un trato equitativo a los accionistas. Los procedimientos de las empresas no dificultarán ni encarecerán indebidamente el voto.
5.4. Los accionistas tendrán la oportunidad de plantear preguntas al Consejo de Administración, incluidas las relativas a la auditoría externa anual, así como de añadir asuntos al orden del día de las Juntas Generales y de proponer acuerdos, dentro de límites razonables.
5.5. Se facilitará la participación eficaz de los accionistas en las decisiones clave en materia de gobierno corporativo, tales como la propuesta y la elección de los miembros del Consejo de Administración. Los accionistas podrán expresar sus puntos de vista sobre la retribución de los miembros de aquel o los altos directivos, según proceda, a través de la votación en las Juntas de Accionistas, entre otros medios. La remuneración con acciones en los sistemas retributivos aplicables a los miembros del Consejo y a los empleados se someterá a la aprobación de los accionistas.
5.6. Los accionistas podrán votar de forma presencial y no presencial con los mismos efectos
5.7. Se eliminarán los obstáculos para el voto transfronterizo.
5.8. Se permitirá que los mercados de fusiones y adquisiciones funcionen de forma eficiente y transparente.
6. Las responsabilidades del consejo de administración
6.1. El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la dirección por parte del Consejo y la rendición de cuentas ante la empresa y los accionistas.
6.1.1. Los miembros del Consejo deben actuar con pleno conocimiento, de buena fe, con la diligencia y la atención debidas, y según los intereses de la empresa y los accionistas.
6.1.2. Cuando las decisiones del Consejo afecten de manera diferente a distintos grupos de accionistas, debe dispensárseles un trato equitativo.
6.1.3. El Consejo debe obrar de forma ética y tener en cuenta los intereses de los actores interesados.
6.1.4. El Consejo debe desempeñar determinadas funciones clave, entre ellas:
6.1.4.1. 1. Revisar y orientar la estrategia corporativa, los grandes planes de actuación, las estrategias y los procedimientos de gestión de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocio; fijar objetivos en materia de resultados; realizar un seguimiento de la ejecución y del cumplimiento por parte de la empresa; y supervisar la inversión en activo fijo, las adquisiciones y las desinversiones de mayor cuantía.
6.1.4.2. 2. Controlar la eficacia de las prácticas de gobierno de la empresa e introducir los cambios necesarios.
6.1.4.3. 3. Seleccionar, retribuir, controlar y, en los casos necesarios, sustituir a los ejecutivos clave y supervisar los planes de sucesión.
6.1.4.4. 4. Adaptar la remuneración de los ejecutivos principales a los intereses a largo plazo de la empresa y sus accionistas.
6.1.4.5. 5. Garantizar la existencia de un proceso formal y transparente de propuesta y elección del Consejo.
6.1.4.6. 6. Controlar y gestionar los posibles conflictos de intereses entre la dirección, los miembros del Consejo y los accionistas, incluido el uso indebido de activos corporativos y los abusos en las operaciones con partes vinculadas.
6.1.4.7. 7. Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de informes contables y financieros de la empresa, incluida la auditoría independiente, y la adopción de sistemas adecuados de control, en concreto, de gestión de riesgos, de control económico y operativo, y su adecuación a la legislación y a las normas pertinentes.
6.1.4.8. 8. Supervisar el proceso de información y las comunicaciones.
6.1.5. El Consejo debe ser capaz de pronunciarse con objetividad sobre los asuntos de la empresa.
6.1.5.1. 1. Los Consejos deben plantearse asignar un número suficiente de consejeros no ejecutivos, con capacidad para emitir juicios independientes sobre tareas cuando exista un posible conflicto de intereses. Ejemplos de dichas responsabilidades claves son garantizar la integridad de la información financiera y no financiera, revisar las operaciones con partes vinculadas, proponer a los consejeros y ejecutivos clave, y fijar la retribución del Consejo.
6.1.5.2. 2. Los Consejos deben estudiar la creación de comités especializados que presten apoyo a todo el Consejo en el cumplimiento de sus funciones, en especial, respecto de la auditoría y, según el tamaño y el perfil de riesgo de la empresa, también respecto de la gestión de riesgos y las retribuciones. Una vez constituidos los comités, el Consejo debe definir con claridad y comunicar el mandato, la composición y los procedimientos de trabajo
6.1.5.3. 3. Los consejeros deben estar en disposición de comprometerse de manera efectiva a cumplir con sus responsabilidades.