1. ARTICULO 256 AL 262 DEL CÓDIGO DE COMERCIO
1.1. ARTICULO 256. Formas de Fusión.
1.1.1. La fusión de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de estas formas: 1º. Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores que se integren en la nueva. 2º. Por la absorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de aquéllas
1.1.1.1. ARTICULO 256 AL 262 DEL CÓDIGO DE COMERCIO
1.1.1.1.1. ARTICULO 256 AL 262 DEL CÓDIGO DE COMERCIO
1.1.1.2. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
1.1.1.2.1. ARTICULO 256 AL 262 DEL CÓDIGO DE COMERCIO
1.2. ARTICULO 257. Normas que rigen
1.2.1. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su creación se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
1.2.2. ARTICULO 258. Responsabilidad que no cesa.
1.2.2.1. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusión, respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella.
1.2.2.2. ARTICULO 259. Resolución e Inscripción
1.2.2.2.1. La fusión deberá ser resuelta por el órgano correspondiente a cada una de las sociedades en la forma y términos que determina su escritura social. Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo título suficiente para ello, actas notariales en las que se transcriba lo acordado por cada sociedad.
1.2.2.2.2. ARTICULO 260. Plazo para Autorizar la Escritura.
2. Se da cuando las sociedades constituidas conforme la ley pueden transformarse en cualquier otro tipo de sociedad, manteniendo la misma personalidad jurídica de la sociedad anterior. Doctrinalmente no es la situación anterior la única que se conoce como transformación ya que puede suceder en los siguientes casos:
2.1. 1. - Una sociedad civil se transforma en mercantil; 2. - Se modifique la estructura constitutiva de la sociedad. Ejemplo: si se tiene una administración individual y se pasa a una administración colegiada; 3. - La transformación de una clase de sociedad a otra.
2.1.1. ARTICULO 256 AL 262 DEL CÓDIGO DE COMERCIO
3. FUSIÓN DE SOCIEDADES
3.1. La fusión de sociedades es la reunión de dos o más sociedades que forman una nueva sociedad.
3.1.1. El Art. 256 del Código de Comercio establece dos (2) formas para fusionar sociedades: A. - Por Integración: Se da cuando varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen todas sin excepción; B. - Por Absorción: Se da cuando una de las sociedades fusionadas subsiste y esta absorbe a las demás. En ambos casos las sociedades fusionadas a excepción de la que absorbe entran a un estado de disolución, como acto previo a la fusión. La sociedad que absorbe adquiere los derechos y obligaciones de las disueltas.
3.2. Teorías que Fundamentan la Fusión:
3.2.1. a) - Teoría de la Sucesión Universal: Esta teoría indica que en la fusión de sociedades sucede igual cosa que en la sucesión de la persona individual; o sea que el ente supérstite adquiere la universalidad patrimonial de las personas desaparecidas; b) - Teoría Contractual: Esta teoría indica que es el acto unilateral en que cada sociedad de acuerdo con su escritura particular decide fusionarse. Conforme esta teoría la fusión se sociedades es un contrato.
3.2.2. Efectos de la Fusión:
3.2.2.1. Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusión surte efectos sobre estos dos (2) elementos. Con relación a los socios se produce una reunión de un solo grupo humano. Con relación al patrimonio y el capital se unifica en una sola unidad económica. Con la fusión de sociedades se crea una diferente a las que se fusionan, pero las relaciones activas y pasivas de las sociedades que desaparecen se trasladan a la sociedad resultante.
3.2.2.2. ESCISIÓN DE SOCIEDADES•
3.2.2.2.1. Esta figura surgió en diversos países europeos a mediados del siglo XX, principalmente en Francia Italia y Portugal, reconociéndose legalmente por vía jurisprudencial.•