Sociedades Mercantiles

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Sociedades Mercantiles por Mind Map: Sociedades Mercantiles

1. Es la unión de dos o más sociedades con el objeto de funcionar como una sola. La sociedad que se quiere fusionar a otra se le llama fusionada, mientras que la sociedad que persiste se le llama fusionante. Es importante señalar que no es necesario para una fusión, que ambas sociedades sean de la misma especie, es decir, puede fusionarse una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima. Sin embargo, es importante señalar que los acuerdos sobre fusión deberán de ser inscritos en el Registro Público de Comercio, además de publicar cada sociedad su último balance y la sociedad que deje de existir, deberá de publicar también el sistema establecido para la extinción de su pasivo, tal y como lo requiere el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: "Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el registro público de comercio y se publicaran en el sistema electrónico establecido por la secretaria de economía, de la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo." Asimismo, la fusión no podrá tener efectos sino tres meses después de haberse efectuado su inscripción en el Registro Público de Comercio, lo anterior es así, con el objeto de proteger los derechos de los socios a oponerse a la fusión, tal y como lo prevé el artículo 224 de la Ley General de Ssociedades Mercantiles: "Artículo 224. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada." Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas. La sociedad que resulte de la fusión puede cambiar su especie, es decir, si pretendes fusionar una sociedad anónima con una sociedad de comandita simple para que de origen a una sociedad de nombre colectivo, esto es posible, y se encuentra previsto por el artículo 226 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: "Artículo 226. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetara a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer."

2. Fusión

3. Transformación

3.1. La transformación de sociedades consiste cuando alguna de las sociedades quiere adoptar cualquier otra especie, por ejemplo, que una sociedad de responsabilidad limitada se quiera transformar a una sociedad anónima. Lo anterior, se encuentra previsto por el artículo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: “Artículo 227. Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.”

4. Escisión

4.1. La escisión consiste en la división de una sociedad para formar dos o más distintas. La sociedad que pretende dividirse se llamará escindente y las sociedades que surjan de esta división se les nombrarán como escindidas. La escisión, se encuentra prevista en el artículo 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: Artículo 228 bis. Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. Asimismo, de acuerdo con el segundo párrafo en adelante del artículo 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la escisión se regirá mediante reglas muy específicas, a continuación te enlisto los puntos principales de dichas reglas: I.- La escisión sólo se acordará por resolución de asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social. II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda, deberán estar totalmente pagadas. III.- Los socios contarán tendrán una proporción del capital social de las sociedades escindidas. IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener: A) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que se transferirán los activos, pasivos y capital a las sociedades escindidas. B) La descripción de las partes del activo, pasivo y capital social de las sociedades escindidas. C) Los estados financieros de la sociedad escindente, deberán abarcar por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, dictaminadas por auditor externo. D) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada una de las sociedades escindidas. E) Proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. V.- La resolución de la escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio, y publicarse en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía el extracto de dicha resolución. VI.- Podrá oponerse judicialmente a la escisión, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social. También podrán hacer los acreedores que tengan interés jurídico en la escisión. VII.- La escisión surtirá sus efectos plenos, cuarenta y cinco días después de haberse inscrito la resolución y publicación de la escisión en el Registro Público de Comercio. VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión, gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo dispuesto por el artículo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que nos señala que cuando la asamblea general de accionistas adopte resoluciones sobre asuntos dentro de una asamblea extraordinaria relacionados con el cambio del objeto de la sociedad, cambio de nacionalidad y/o transformación de la sociedad; cualquier accionista que haya votado en contra, tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el último balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea. IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión, deberá solicitar al Registro Público de Comercio, la cancelación de la inscripción del contrato social. X.- No se aplicará a las sociedades escindidas, lo previsto por del artículo 141 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que señala que las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años.