Contrato de Sociedad y 14 pasos para constituir una sociedad

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Contrato de Sociedad y 14 pasos para constituir una sociedad por Mind Map: Contrato de Sociedad y 14 pasos para constituir una sociedad

1. Paso 14

1.1. los demás pactos que los socios deseen incluir en sus estatutos siempre y cuando no sean contrarios a la ley ni al tipo de sociedad de que se trata.

2. Paso 13

2.1. Revisoria Fiscal

2.1.1. Toda sociedad de capital debe tener un revisor fiscal con su suplente elegido por la asamblea general de accionistas, para períodos fijos, iguales al de la junta directiva, podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente en cualquier momento, tiene que ser contadores públicos titulados y no podrán ser socios de la sociedad, ni esposo o esposa o compañero permanente de ningún socio ni tener parentesco de consanguinidad hasta de cuarto grado y segundo de afinidad o primero civil con socios miembros de la junta directiva, representante legal, contador general de la empresa, cajero principal de la misma. La revisoría fiscal en las sociedades de personas no es obligatoria a nos ser que en un año fiscal sus activos brutos sean o excedan los 5000 salarios mínimo legal vigente o sus ingresos brutos o exceden los 3000 salarios, contador público debe tener suplente, se elige por uno o dos años.

3. Paso 12

3.1. Junta directiva

3.1.1. Elección y composición: las juntas directivas de las sociedades de capital, será, nombradas por la asamblea general de accionistas para períodos fijos de uno o dos años, podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente en cualquier momento. Generalmente socios activos de la sociedad. Estará compuesta por un número impar de personas, mínimo tres con sus respectivos suplentes numéricos o personales.

3.1.2. En la elección cualquier método es válido (cuoficiente electoral) Los suplentes pueden asistir al mismo tiempo que los principales con voz pero sin voto, solamente tendrán voto cuando activen como principales. La junta directiva se reúne mínimo una vez por mes o cuando sea convocada de forma extraordinaria por el presidente de la junta, revisor fiscal o el representante legal

3.2. Representante Legal

3.2.1. Nombramiento y periodo: el representante legal y sus suplentes, por la junta directiva en el caso de sociedades de capital o por la junta de socios en el caso de las sociedades de personas para periodos fijos de uno o dos años podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente en cualquier momento. En las sociedades de capital el representante legal no puede ser socio de la sociedad a noser de que se trate de sociedades de familia en las sociedades de personas el representante legal generalmente es el socio mayoritario.

4. Paso 10

4.1. Liquidación de la sociedad

4.1.1. Una vez nombrado deben ser inscritos en el registro mercantil de la cámara de comercio y se solicitará que en el certificado de existencia y representación que expida la cámara de comercio aparezca como representante el liquidador y un parágrafo que diga claramente “sociedad en liquidación”. El representante legal de la sociedad podrá ser nombrado liquidador de la misma si no el responsable de la disolución de esta. Si es aceptado deberá presentar renuncia a su cargo, entregar balances y demás cuentas, junto con un informe de su gestión que de ser aprobado por la asamblea o junta de socios,podrá tomar posesión de su nuevo cargo. Mientras dura la liquidación la asamblea general o junta de socios seguirán funcionando normalmente y a ellas se tendrán que informar sobre el desarrollo de la liquidación. Una vez terminada la liquidación, el liquidador citará a asamblea general o junta de socios de cierre donde pondrá a consideración un informe final de su gestión, presentó su balance general de finiquito(cierre).El acta que así lo apruebe se elevara a categoría de escritura pública y se inscribirá en el registro mercantil de la cámara de comercio del domicilio principal y de esta manera se dará fin a la sociedad.Si quedaren activos se repartirán entre los socios aprorrata(proporcional) su porcentaje de participación.Si algún socio no estuviere al momento de la reparación de lo sobrante, el liquidador deberá guardar durante dos años al cabo de los cuales donará a una entidad de beneficencia lo que quedó a favor de socios.

4.1.1.1. Prelación de pagos: Deudas fiscales-deudas laborales: con garantía que son reales o personales, las reales son hipotecarias y prendarias, las prendarios hay con tenencia del acreedor y sin tenencia del acreedor

5. Paso 9

5.1. Duración de la sociedad y causales de disolución de la misma, disolución es la muerte de la misma.

5.1.1. Duración de la sucesión: Según la legislación colombiana una sociedad no puede durar más de cien años. pero, si antes de vencerse el término de existencia, estipulando en la licencia de constitución, la asamblea general de accionistas o la junta de socios según el caso, deciden prorrogar la existencia de la misma, podrán hacerlo por un término inferior, igual o superior al inicialmente pactado, sin exceder de 100 años. La prórroga de existencia se hará por medio de una reforma estatutaria, que se eleva a la categoría de escritura pública y se inscribe en el registro mercantil de la cámara de comercio del domicilio principal y en las cámaras de comercio de las ciudades en donde hayan sucursales y/o agencias.

5.1.2. Causales de disolución: extinción consistente en la imposibilidad de desarrollar el objetivo social. Causa de disolución anticipada.

6. Paso 8

6.1. Fechas en que deben realizarse los inventarios y balances, el reparto de utilidades y las reservas que deben hacerse

6.1.1. Inventarios: deben ser permanentes, sin embargo debe hacerse un corte a fin de ejercicio con destino al balance general.

6.1.2. Balances: Balances de prueba: es el resultado del ejercicio mensual. Balance general: Es el resultado final de un ejercicio que se presenta a la asamblea general o ala junta de socios ordinaria para su estudio, aprobacion o desaprobacion.

6.1.3. Utilidades: Utilidad bruta operacional: es el resultado positivo de un ejercicios (1 enero-31 dic)Utilidad neta o liquidez: Es el resultante de representar de la utilidad bruta operacional, provisión, impuestos, seguros, imprevistos, protección a cartera de dudoso recaudo y las reservas.

6.1.4. Reservas: Reserva Legal: se va conformando con el 10% de la utilidad bruta u operacional anual, hasta llegar a ser como mínimo equivalente al 50% del capital, suscrito o del capital social, según el tipo de sociedad.Llegado a este rope puede dejar de hacerse apropiaciones a no ser que por cualquier circunstancia la reserva baje del tope del 50%.Reserva ocasional: denominada también eventual, transitoria o estatutaria. Para poderse realizar tienen que estar estipulada en los estatutos, la posibilidad de hacerse. Se debe dejar en claro que dentro de los estatutos, la cuantía es decir el porcentaje de la utilidad bruta u operaciones anual, reservar o anualmente.

7. Paso 6

7.1. Forma de administrar la sociedad: Ya sea en asamblea general de accionistas o en junta de socios, tanto en reuniones ordinarias como extraordinarias.

7.1.1. Sociedad de capital: Asamblea general de accionistas (dueños)-revisión fiscal-Junta directiva y representante legal. Es obligatorio tener representante legal.

7.1.2. Sociedad de personas: Junta de socios, revisor fiscal, si es necesario el representante legal.

8. Paso 5

8.1. Capital de la sociedad: determinando cual es el capital autorizado, suscrito pagado, cuando trate de sociedades de capital. Capital social cuando se trate de sociedades de personas.

8.1.1. Capital en sociedades de capital: El capital estará dividido en acciones de igual valor y el cual se irá conformando así, capital autorizado, es el capital que queremos tener, el suscrito que equivale al 50% del capital autorizado y hay que llegar a él dentro del primer año de existencia y el pagado que es el capital con el que comienza a funcionar la sociedad y equivale a la tercera parte del suscrito, capital que la sociedad declarará recibido a su entera satisfacción dentro de la escritura de constitución.

8.1.2. Capital en sociedades de personas: estará dividido en cuotas sociales de igual valor y se pagará íntegramente al momento de la constitución de la sociedad y así deberá quedar estipulado en la escritura pública de constitución. se denomina capital social.

9. Paso 4

9.1. Objeto social: Es decir la enumeración clara y concreta de las actividades a desarrollar, es nula toda estipulación que no tenga relación directa con el objetivo principal de la sociedad

10. Paso 3

10.1. Domicilio principal de la sociedad y sucursales y/o agencias que se crean o crearen a futuro. Una vez realizada y protocolizada la escritura pública de constitución debe llevarse a la cámara de comercio del domicilio principal para inscribir en el registro mercantil. Si se desea crear una sucursal y/o agencia en domicilio distinto al principal, se saca una fotocopia autenticada de la escritura de constitución de las reformas si las hubiere y un certificado expedido por la cámara de comercio y se inscribe en la cámara de comercio de donde se va a quedar la sucursal y/o agencia.

11. Paso 2

11.1. Razón social Nombre comercial completo + clase o tipo de sociedad + sigla o abreviatura si la tiene.

12. Paso 1

12.1. Personas Naturales:

12.1.1. *Mayores de edad: Nombre completo, cédula, domicilio,estado civil opcional.*Menores de edad: Nombre completo, su identificación, que puede ser de dos tipos, tarjeta de identidad si es mayor de 7 años, de cero a siete años, se identifica con el registro civil de nacimiento o con un nit solicitado a la Dian, su domicilio. Nombre completo, identificación y domicilio del representante legal del menor, demostrando la calidad en que se actúa.*Extranjeros residentes: Nombre completo, identificación que consiste en la cc de extranjería, expedida por la cancillería y su domicilio.  *Extranjeros no residentes: Nombre completo, identificación, que consiste en su pasaporte con su número, fecha de expedición, vigencia, que país lo otorgó, visa si la requiere, que será expedida por la autoridad Colombiana en el exterior con su número, fecha de expedición, vigencia y como domicilio se coloca por Colombia(de tránsito por Colombia).

12.2. Personas Jurídicas:

12.2.1. Su nombre comercial completo, clase o tipo de sociedad, sigla o abreviatura si la tiene: Número (fecha: año, mes, día) de la escritura de constitución, de que notaría y que Ciudad. Número(fecha, año, mes. día) de la inscripción en el registro mercantil de que cámara de comercio. Nombre completo, identificación y domicilio del representante legal de la sociedad, demostrando la calidad en que actúa.

13. Definición: Cuando dos o más personas se obligan a hacer aportes en dinero, trabajo o bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados

14. Elementos esenciales: +Unión de voluntades: Cuando dos o más personas naturales o jurídicas se unen libremente con el fin de crear una sociedad comercial +Los aportes: pueden ser en dinero, trabajo o bienes apreciables en dinero +Un fin: Consiste en tratar de obtener utilidades en el desarrollo de la empresa o actividad social

15. División de una sociedad: A excepción de las empresas unipersonales y las SAS se dividen en: +Sociedad de capital: Anónima ltds, colectiva familia, comandita simple derecho, comercial o mercantil de hecho no se hacen por escritura pública principal. +Sociedad de capital: Anónima, economía mixta, extranjeras, comandita por acciones +Sociedad de personas: Responsabilidad ltda,colectiva familia, comandita simple,comercial o mercantil de hecho las cuales no se hacen por escritura pública.

16. Paso 7

16.1. Paso 7

16.1.1. Asamblea general ordinaria de accionistas:

16.1.1.1. Época: asamblea deberá realizarse dentro de los tres primeros meses contados a partir de la fecha de corte de fin de ejercicio, en día hábil.

16.1.1.2. Convocatoria: Los accionistas podrán ser convocados por cualquier medio legal válido, pero el sistema mas usual es de convocar por medio de un diario de amplia circulación en el domicilio principal de la sociedad. el aviso contendrá lo siguiente:(Quién, a quién, a qué tipo de asamblea, fecha, hora, lugar, ciudad y firmas)

16.1.1.3. Quórum deliberatorio: Estará conformado por un número plural de accionistas que representen como mínimo la mayoría absoluta, la mitad más uno, de las acciones suscritas en que se halle dividido el capital.

16.1.1.4. Quórum decisorio: Se dará por el voto favorable de un número plural de accionistas que representen como mínimo la mayoría absoluta o mitad más uno, de las acciones suscritas que se encuentren presentes en el momento.

16.1.2. Asamblea general ordinaria por segunda convocatoria:

16.1.2.1. Época: La asamblea no podrá realizarse dentro de los 10 días siguientes a la fecha en que debió realizarse la asamble ordinaria, ni 30 días después. días hábiles. +asamblea no realizada +(10 días hábiles)+20 días se puede hacer +

16.1.2.2. Convocatoria: Se hará de la misma manera que se hace en la asamblea general ordinaria, solamente caria en que debe especializarse muy claramente que se trata de una asamblea general ordinaria por segunda convocatoria.

16.1.2.3. Quórum deliberatorio: Estará conformado por un número plural de accionistas que representen como mínimo cualquier número plural de acciones suscritas en que se halle dividido el capital.

16.1.2.4. Quórum decisorio: Se dará por el voto favorable de un número plural de accionistas que representen como mínimo la mayoría absoluta o mitad más uno, de las acciones suscritas que se encuentren presentes en el momento.

16.1.3. Asamblea general ordinaria por derecho propio:

16.1.3.1. Época: la asamblea tiene que realizarse el día 1 hábil del mes de abril a las 10am en a sede del domicilio principal.

16.1.3.2. Convocatoria: No existe

16.1.3.3. Quórum deliberatorio y decisorio: Serán los mismos de la asamblea general ordinaria por segunda convocatoria.

16.1.4. Asamblea general extraordinaria:

16.1.4.1. Época: En cualquier momento cuando necesidades urgentes requieren ser conocidas y decididas por la asamblea general.

16.1.4.2. Convocatoria: Se hará lo mismo que en las asambleas ordinarias u ordinarias de segunda convocatoria, pero aclarando que se trata de una asamblea general extraordinaria y además insertando el orden del día. Se convocará como mínimo con 5 días de anticipación a excepción de que sean llamados para aprobación de balances generales, en este caso la convocatoria que se hará como mínimo con 15 dias de anticipacion.

16.1.4.3. ¿Quién convoca? La asamblea general extraordinaria la convocan el presidente de la junta directiva, revisor fiscal o representación legal. pero excepcionalmente la puede convocar la entidad que ejerza el control y la vigilancia externa de la sociedad, es decir la superintendencia a la cual esté adscrita. La superintendencia puede convocar en cualquiera de los siguientes tres casas:*Cuando en el curso de una visita de inspección encuentren anomalías tan graves que solamente pueden ser estudiadas y resueltas por los socios.*Cuando no se ha realizado la asamblea general ordinaria *Cuando se nos solicite un número plural de accionistas que representen como mínimo la quinta parte de las acciones suscritas en que se halle dividido el capital.

16.1.4.4. Quórum deliberatorio y decisorio: Serán los mismo de la asamblea general por segunda convocatoria.

16.1.4.5. Otros temas: La asamblea no podrá tratar si no de los temas del orden del día que se encuentran en la convocatoria. Pero si agotado el orden del día un número plural de socios que representen como mínimo el 70% de las acciones suscritas presentes en la reunión solicitan tratar discutir y decidir por temas diferentes, será válido.