PROCEDIMIENTOS SOCIETARIOS

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PROCEDIMIENTOS SOCIETARIOS por Mind Map: PROCEDIMIENTOS SOCIETARIOS

1. TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL

1.1. TRASLADO AL EXTRANJERO

1.1.1. REQUISITO: Que el estado receptor permita el mantenimiento de la personalidad jurídica

1.1.2. PROHIBICIÓN

1.1.2.1. Sociedades en concurso

1.1.2.2. Sociedades en liquidación

1.2. TRASLADO A ESPAÑA

1.2.1. SI PROCEDE DEL EEE MANTIENE SU PERSONALIDAD.

1.2.2. CONTRA: SE OBSERVA SU LEY PERSONAL

2. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES

2.1. TRANSFORMACIÓN

2.1.1. NOTAS CONCEPTUALES

2.1.1.1. TIPO SOCIAL DISTINTO

2.1.1.2. CONSERVA SU PERSONALIDAD

2.1.2. PROCEDIMIENTO: REQUISITOS Y FORMALIDADES

2.1.2.1. 1. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

2.1.2.1.1. INFORME DEL ADMINISTRADOR (JUSTIFICACIÓN)

2.1.2.1.2. BALANCE DE LA SOCIEDAD DE LOS 6 MESES ANTERIORES

2.1.2.1.3. INFORME AUDITOR DE CUENTAS INDEPENDIENTE

2.1.2.1.4. PROYECTO ESTATUTOS Y OTROS PACTOS

2.1.2.2. 2. ACUERDO DE LA JUNTA

2.1.2.2.1. ADECUACIÓN AL PROCEDIMIENTO: REQUISITOS Y FORMALIDADES

2.1.2.2.2. APROBACIÓN DEL BALANCE Y LAS MENCIONES CONSTITUTIVAS DE LA NUEVA SOCIEDAD

2.1.2.2.3. PUBLICIDAD DEL ACUERDO

2.1.2.3. 3. OTORGAMIENTO DE ESCRITURA E INSCRIPCIÓN R.M.

2.1.2.3.1. CONTENIDO DE LA ESCRITURA

2.1.2.3.2. INSCRIPCIÓN RM: PLAZO DE IMPUGNACIÓN 3 MESES

2.1.3. CONSECUENCIAS JURÍDICAS

2.1.3.1. SOCIOS

2.1.3.1.1. VOTO A FAVOR: MANTIENEN SU PARTICIPACIÓN

2.1.3.1.2. VOTO EN CONTRA: DERECHO DE SEPARACIÓN

2.1.3.2. ACREEDORES

2.1.3.2.1. RESPONSABILIDAD ILIMITADA: CAMBIO DE SOCIEDAD DE CAPITAL A SOCIEDAD COLECTIVA

2.1.3.2.2. RESPONDEN DE LAS DEUDAS ANTERIORES AL CAMBIO: TRANSFORMACIÓN DE COLECTIVA A CAPITAL

2.2. FUSIÓN

2.2.1. NOTAS CONCEPTUALES

2.2.1.1. DOS O MÁS SOCIEDADES EN UNA

2.2.1.2. ATRIBUCIÓN DE PARTICIPACIONES A SOCIOS

2.2.1.3. CONSTITUCIÓN

2.2.1.3.1. SOCIEDAD NUEVA

2.2.1.3.2. SOCIEDAD EXISTENTE: FUSIÓN POR ABSORCIÓN

2.2.2. PROCEDIMIENTO

2.2.2.1. FASE PREVIA: Administradores

2.2.2.1.1. PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN: PUBLICIDAD (1 MES ANTES JS) Y INFORME ADMINISTRADORES.

2.2.2.1.2. INFORME INDEPENDIENTE AUDITOR

2.2.2.1.3. BALANCE

2.2.2.1.4. APROBACIÓN Y VERIFICACIÓN DEL BALANCE

2.2.2.2. FASE DE APROBACIÓN: Junta general

2.2.2.2.1. CONVOCATORIA

2.2.2.2.2. APROBACIÓN Y PUBLICIDAD DE LOS ACUERDOS

2.2.2.2.3. OPOSICIÓN ACREEDORES: 1 MES

2.2.2.3. FASE FINAL: Ejecución y formalización

2.2.2.3.1. ESCRITURA PÚBLICA

2.2.2.3.2. EFECTOS DE LA FUSIÓN

2.2.2.3.3. INSCRIPCIÓN RM

2.3. ESCISIÓN

2.3.1. NOTAS CONCEPTUALES

2.3.1.1. ES O CONTRARIO DE UNA FUSIÓN

2.3.1.2. SEPARACIÓN DE PATRIMONIOS

2.3.2. CLASES

2.3.2.1. 1. ESCISIÓN TOTAL

2.3.2.1.1. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

2.3.2.1.2. DIVISIÓN EN PARTES DEL PATRIMONIO

2.3.2.1.3. TRANSMISIÓN DE TODO EL PATRIMONIO POR SUCESIÓN UNIVERSAL

2.3.2.1.4. ENTREGA DE PARTICIPACIONES A LOS SOCIOS

2.3.2.2. 2. ESCISIÓN PARCIAL

2.3.2.2.1. NO SE EXTINGUE LA SOCIEDAD

2.3.2.2.2. SE DIVIDE SÓLO UNA O MÁS PARTES DEL PATRIMONIO

2.3.2.2.3. TRANSMISIÓN POR SUCESIÓN UNIVERSAL

2.3.2.2.4. ENTREGA DE PARTICIPACIONES A LOS SOCIOS

2.3.2.2.5. EFECTOS: REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

2.3.2.3. 3. SEGREGACIÓN

2.3.2.3.1. NOTAS

2.3.2.3.2. PRESUPUESTOS

2.4. CESIÓN GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO

2.4.1. NOTAS CONCEPTUALES

2.4.1.1. TRANSMISIÓN DE TODO EL PATRIMONIO POR SUCESIÓN UNIVERSAL

2.4.1.2. CONTRAPRESTACIÓN: NO PUEDE CONSISTIR EN TÍTULOS

2.4.2. PROCEDIMIENTO

2.4.2.1. 1. PROYECTO DE CESIÓN

2.4.2.1.1. INFORME INDEPENDIENTE Y BALANCE

2.4.2.2. 2. FASE DE APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

2.4.2.2.1. CONVOCATORIA

2.4.2.2.2. ADOPCIÓN DEL ACUERDO

2.4.2.3. 3. FASE FINAL

2.4.2.3.1. ESCRITURA PÚBLICA

2.4.2.3.2. INSCRIPCIÓN RM.

3. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES

3.1. ACUERDOS IMPUGNABLES

3.1.1. 1. CONTRARIOS A LA LEY

3.1.2. 2. CONTRARIOS A LOS ESTATUTOS

3.1.3. 3. CONTRARIOS AL REGLAMENTO JG

3.1.4. 4. QUE LESIONEN EL INTERÉS SOCIAL

3.1.4.1. Daño patrimonial o imposición abusiva de mayorías.

3.2. NO PROCEDERÁ IMPUGNACIÓN

3.2.1. 1. REVOCACIÓN DE UN ACUERDO DEJADO SIN EFECTO

3.2.2. 2. INFRACCIÓN REQUISITOS PROCEDIMENTALES (ACUERDOS O CONVOCATORIA). EXCEPCIONES:

3.2.2.1. A. FORMAS Y PLAZOS

3.2.2.2. B. REGLAS ESENCIALES DE CONSTITUCIÓN

3.2.2.3. C. MAYORÍAS

3.2.2.4. D. OTRAS RELEVANTES

3.2.3. 3. DEFICIENCIA INFORMACIÓN PREVIA A LA JG. EXCEPCIÓN:

3.2.3.1. A. INFORMACIONES ESENCIALES PARA EL VOTO O DEMÁS DERECHOS

3.2.4. 4. PARTICIPACIÓN DE PERSONAS NO LEGITIMADAS. EXCEPCIÓN:

3.2.4.1. A. PARTICIPACIÓN DETERMINANTE

3.2.5. 5. ERROR CÓMPUTO DE VOTOS. EXCEPCIÓN:

3.2.5.1. A. VOTO DETERMINANTE

3.3. COMPETENCIA

3.3.1. JUZGADOS DE LO MERCANTIL: JUICIO ORDINARIO

3.4. TIPOS DE IMPUGNACIÓN

3.4.1. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL

3.4.1.1. 1. INCIDENTE DE PREVIO PRONUNCIAMIENTO: Depuración causas

3.4.1.2. 2. LEGITIMACIÓN ACTIVA

3.4.1.2.1. A. ADMINISTRADORES

3.4.1.2.2. B. TERCEROS CON INTERÉS LEGÍTIMO

3.4.1.2.3. C. SOCIOS. REQUISITOS:

3.4.1.3. 3. CADUCIDAD

3.4.1.3.1. ACUERDOS IMPUGNABLES: 1 AÑO

3.4.1.3.2. CONTRARIOS AL ORDEN PÚBLICO: NO PRESCRIBEN

3.4.1.3.3. CÓMPUTO

3.4.1.4. 4. NORMAS PROCESALES

3.4.1.4.1. COMPETENCIA

3.4.1.4.2. ACUMULACIÓN DE PROCESOS

3.4.1.4.3. MEDIDA CAUTELAR: SUSPENSIÓN EFECTOS

3.4.1.4.4. ANOTACIÓN PREVENTIVA DE LA DEMANDA

3.4.1.4.5. SENTENCIA: EFECTO A TODOS LOS SOCIOS

3.4.2. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ADMINISTRACIÓN: LEGITIMACIÓN:

3.4.2.1. 1. SOCIOS 1% DEL CAPITAL

3.4.2.2. 2. ADMINISTRADORES

3.5. RESPONSABILIDAD

3.5.1. ADMINISTRADORES

3.5.1.1. LEGITIMACIÓN

3.5.1.1.1. 1. SOCIEDAD: JUNTA GENERAL

3.5.1.1.2. 2. SOCIOS

3.5.1.1.3. 3. ACREEDORES SOCIALES: ¿SUBSIDIARIA?

3.5.1.2. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA Y PRESUNCIÓN DE CULPABILIDAD

3.5.2. FUNDADORES

3.5.2.1. VALORACIÓN Y EFICACIA DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS (PRESCRIPCIÓN: 5 AÑOS)

3.5.2.2. LEGITIMACIÓN

3.5.2.2.1. 1. ADMINISTRADORES

3.5.2.2.2. 2. LIQUIDADORES

3.5.2.2.3. 3. SOCIOS

3.5.2.2.4. 4. ACREEDORES: EN CASO DE INSOLVENCIA