Luật Doanh Nghiệp 2014 - Phạm Lại Việt

Get Started. It's Free
or sign up with your email address
Rocket clouds
Luật Doanh Nghiệp 2014 - Phạm Lại Việt by Mind Map: Luật Doanh Nghiệp 2014 - Phạm Lại Việt

1. Doanh Nghiệp Cổ Phần

1.1. Chương I. Những Quy Định Chung

1.1.1. 4. Giải thích từ ngữ

1.1.1.1. Cổ đông

1.1.1.1.1. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

1.1.1.2. Cổ tức

1.1.1.2.1. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

1.1.2. 10. nghĩa vụ doanh nghiệp

1.1.2.1. Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hàng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường như đã đăng ký

1.1.3. Điều 13. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1.1.3.1. công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1.1.4. Điều 12. Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp

1.1.4.1. Doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của những người sau đây

1.1.4.1.1. 1. Thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.

1.1.4.1.2. 2. Thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.

1.1.4.1.3. 3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

1.1.5. Cơ cấu tổ chức của một doanh nghiệp cổ phần

1.1.6. Điều 15. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức

1.1.6.1. phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản

1.1.6.2. sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện

1.2. Chương II. Thành Lập Doanh Nghiệp

1.2.1. Điều 18. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp

1.2.1.1. Trừ những cán bộ liên quan đến Nhà Nước và các cá nhân không đủ năng lực hành vi, còn lại đều có thể thành lập Cty Cổ Phần

1.2.2. Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần

1.2.2.1. 1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

1.2.2.2. 2. Điều lệ công ty.

1.2.2.3. 3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

1.2.2.4. 4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

1.2.2.4.1. a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;

1.2.2.4.2. b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

1.2.2.4.3. c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

1.2.3. Điều 24. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

1.2.3.1. 1. Tên doanh nghiệp

1.2.3.2. 2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có).

1.2.3.3. 3. Ngành, nghề kinh doanh

1.2.3.4. 4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân.

1.2.3.5. 5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.

1.2.3.6. 6. Thông tin đăng ký thuế.

1.2.3.7. 7. Số lượng lao động.

1.2.3.8. 8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh.

1.2.3.9. 9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

1.2.4. Điều 25. Điều lệ công ty

1.2.5. Điều 26. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần

1.2.6. Điều 27. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp

1.2.7. Điều 29. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1.2.8. Điều 30. Mã số doanh nghiệp

1.3. CHƯƠNG V CÔNG TY CỔ PHẦN

1.3.1. Điều 110. Công ty cổ phần

1.3.1.1. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

1.3.1.2. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa

1.3.1.3. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

1.3.1.4. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này

1.3.1.5. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1.3.1.6. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn

1.3.2. Điều 111. Vốn công ty cổ phần

1.3.2.1. 1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại.

1.3.2.2. 2. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty.

1.3.2.3. ...

1.3.3. ...

1.3.4. Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

1.3.4.1. 1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày

1.3.5. Điều 113. Các loại cổ phần

1.3.5.1. 1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

1.3.5.2. 2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

1.3.5.2.1. a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

1.3.5.2.2. b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

1.3.5.2.3. c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

1.3.5.2.4. d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

1.3.5.3. Bonus: Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

1.3.6. Điều 114. Quyền của cổ đông phổ thông

1.3.6.1. Có các quyền cơ bản như một cổ đông phổ thông

1.3.6.1.1. nhận cổ tức

1.3.6.1.2. một phiếu biểu quyết

1.3.6.1.3. được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán

1.3.6.1.4. tự do chuyển nhượng cổ phần mình cho người khác

1.3.7. Điều 115. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1.3.7.1. 1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

1.3.8. Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết

1.3.8.1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông

1.3.8.1.1. Điều lệ công ty quy định số phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết so với cổ phần phổ thông

1.3.9. Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức

1.3.9.1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm

1.3.9.1.1. không có quyền biểu quyết

1.3.10. Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại

1.3.10.1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

1.3.10.1.1. không có quyền biểu quyết

1.3.11. Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1.3.11.1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập

1.3.11.1.1. Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

1.3.11.2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

1.3.11.3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác

1.3.11.3.1. chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông

1.3.11.4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm

1.3.12. Điều 120. Cổ phiếu

1.3.12.1. a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

1.3.12.2. b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

1.3.12.3. c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

1.3.12.4. d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

1.3.12.5. đ) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

1.3.12.6. e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có);

1.3.12.7. g) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

1.3.12.8. h) Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

1.3.13. Điều 121. Sổ đăng ký cổ đông

1.3.13.1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1.3.13.2. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán, cổ đông có quyền kiểm tra

1.3.14. Điều 130. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

1.3.14.1. Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1.3.15. Điều 132. Trả cổ tức

1.3.15.1. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty

1.3.15.2. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

1.3.15.3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty.

1.3.15.4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng

1.3.16. Điều 135. Đại hội đồng cổ đông

1.3.16.1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần

1.3.16.1.1. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác

1.3.16.1.2. ...

1.3.17. Điều 139. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1.3.17.1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn

1.3.18. Điều 140. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1.3.18.1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp

1.3.19. Điều 149. Hội đồng quản trị

1.3.19.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

1.3.20. Điều 150. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1.3.20.1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

1.3.20.2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

1.3.21. Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1.3.21.1. 1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.

1.3.21.2. 2. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

1.3.21.2.1. (vì nhà nước muốn giữ quyền quyết định I think so)

1.3.22. Điều 153. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1.3.22.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc

1.3.22.2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

1.3.22.3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng MỖI QUÝ phải họp ít nhất một lần.

1.3.23. Điều 157. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

1.3.23.1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

1.3.23.2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

1.3.23.3. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

1.3.24. Điều 163. Ban kiểm soát

1.3.24.1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

1.3.25. Điều 165. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1.3.25.1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty

1.3.25.2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

1.3.25.3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.

1.3.25.4. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty

1.3.25.5. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

1.3.26. Điều 170. Trình báo cáo hằng năm

1.3.26.1. a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty;

1.3.26.2. b) Báo cáo tài chính;

1.3.26.3. c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.

1.3.27. Điều 171. Công khai thông tin công ty cổ phần

1.3.27.1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

2. Doanh nghiệp tư nhân

2.1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân

2.1.1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2.1.2. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

2.2. Tổng quan

2.2.1. là doanh nghiệp do MỘT cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

2.2.2. KHÔNG được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

2.2.3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập MỘT DNTN. Chủ doanh nghiệp tư nhân KHÔNG được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh.

2.2.4. DNTN không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.

2.3. Vốn đầu tư của doanh nghiệp

2.3.1. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân KHÔNG phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

2.4. Quản lý doanh nghiệp

2.4.1. CÓ TOÀN QUYỀN QUYẾT ĐỊNH đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2.4.2. CÓ THỂ TRỰC TIẾP HOẶC THUÊ NGƯỜI KHÁC QUẢN LÝ, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp thì VẪN PHẢI CHỊU TRÁCH NHIỆM về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

2.5. Cho thuê doanh nghiệp

2.5.1. Chủ doanh nghiệp tư nhân CÓ QUYỀN CHO THUÊ TOÀN BỘ DOANH NGHIỆP của mình nhưng phải THÔNG BÁO bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực thi hành. Trong thời hạn cho thuê, CHỦ DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN VẪN PHẢI CHỊU TRÁCH NHIỆM TRƯỚC PHÁP LUẬT với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy định, trong hợp đồng cho thuê.

2.6. Có quyền bán doanh nghiệp

2.6.1. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.

2.7. Có thể chuyển đổi DNTN thành CT TNHH

2.7.1. Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên)

3. Cty TNHH

3.1. Cty TNHH 1 TV

3.1.1. Là DN do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu và không được quyền phát hành CP, có tư cách pháp nhân

3.1.2. VĐL là tổng giá trị TS do chủ sở hữu cam kết góp trong hời hạn 90 ngày

3.1.3. Quyền của CSH

3.1.3.1. QĐ nội dung ,sửa đổi bổ sung điều lệ cty

3.1.3.2. chiến lược phát triển và kế hoạch KD

3.1.3.3. QĐ bán TS cty, tăng VĐL hay chuyển nhượng, thành lập cty con hay góp vốn, sử dụng lợi nhuận cty

3.1.4. Nghĩa vụ của CSH

3.1.4.1. góp đầy đủ và đúng hạn vốn

3.1.4.2. tuân thủ điều lệ cty

3.1.4.3. Được quyền rút vốn thông qua chuyển nhượng, thực hiện theo đúng luật và Điều lệ cty

3.1.5. Cơ cấu tổ chức quản lý

3.1.5.1. Chủ tịch cty, GĐ, TGĐ và KSV

3.1.5.2. Chủ tịch hội đồng hoặc chủ tịch cty là người đại diện theo PL của cty do CSH bổ nhiệm

3.1.6. Thay đổi Vốn điều lệ

3.1.6.1. Được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng 1 phần ( làm thay đổi loại hình DN)

3.2. Cty TNHH 2 TV trở lên

3.2.1. Có số lượng TV <50, có tư cách pháp nhân

3.2.2. Không được quyền phát hành cổ phần

3.2.3. Vốn điều lệ là vốn góp của các thành viên

3.2.4. Các TV được cấp sổ đăng ký vốn góp, tham gia họp cỏ đông, chia lợi nhuận, tài sản, được ưu tiên góp vốn

3.2.5. TV có CP>= 10% được yêu cầu triệu tập họp hội đồng, kiểm tra xem xét sổ kế toán và BCTC hàng năm

3.2.6. Nghĩa vụ của các TV

3.2.6.1. góp đủ, đúng số vốn đã cam kết

3.2.6.2. có thể chuyển nhượng vốn nhưng không được rút vốn góp

3.2.6.3. không được nhân danh cty để VPPL, giao dịch không mang lại lợi ích cho cty, không được thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn

3.2.7. Cơ cấu công ty gồm: Hội đồng TV, Chủ tịch hội đồng, GĐ or TGĐ

3.2.7.1. Hội đồng TV phải họp ít nhất 1 năm 1 lần

3.2.7.2. QĐ chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh

3.2.7.3. QĐ tăng giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động vốn

3.2.7.4. Bầu bãi nhiệm, QĐ mức lương thưởng của các TV

3.2.7.5. Hội đồng TV bầu 1 Tv làm Chủ tịch và có thể kiêm luôn GĐ hay TGĐ, có quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp, ký các quyết định, có nhiệm kì không quá 5 năm

3.2.7.6. Khi họp Hội đồng thì số TV dự họp sở hữu ít nhất 65% Cp, lần t1 không đủ điều kiện thì sau 15 ngày lần t2 số TV dự họp phải sở hữu 50% , lần t3 sau 10 ngày thì không phụ thuộc về số CP

3.2.8. Thay đổi vốn điều lệ

3.2.8.1. Có thể tăng vốn góp của các TV hay tiếp nhận vốn góp của các TV mới

3.2.8.2. Có thể giảm VĐL khi hoàn trả 1 phần vốn góp cho các TV sau 2 năm đi vào hoạt động

3.2.8.3. Phải thông báo đến Cơ quan đăng ký KD trong vòng 10 ngày