1. Project Review
1.1. Summary of Project
1.2. Timeline:
1.3. Budget:
1.4. Resources:
2. исковое заявление
2.1. первый авансный платеж подлежал уплате: до 17.08.2023, иныойс направлен 20.07.2023
2.2. желая обеспечить своевременную доставку товара истец зафрахтовал судно и заключил договр поставки из Владивостока в Томск. О готовности товара к отгрузке истец проинформировал ответчика 05.09.2023 (к этому моменту 1 инвойс отправлен, аванс не оплачен)
2.2.1. аванс не посутпил, истец анулировал эти договоры переврзки
2.3. повторное уведомлени ответчика о готовности отгрузки товара (29.11.2023) - выставили 1 иныойс,
2.4. 20.12.2023 - ответчик оплатил 1 аванс, но частично (примерно 35%) - просрочка 106 дней. остаток 1 аванса и второй аванс не оплачены до сих пор.
2.4.1. взыскать штраф (за просрочку первого аванса)
2.4.2. доплатить остаток первого аванса
2.4.3. штраф за неуплату второго аванса + сам аванс
2.5. после частичной оплаты товара истец зафрахтовал судно 25.12.2023, заключил договр перевозки товара от владовостока до томска - вторично оплатив авансом транспортные расходы (125 000, 00 евро )
2.5.1. товар погружен в порту белеван (30.12.2023), доставлен в томск 01.02.2024
2.5.2. несвоевременная оплата ответчиком аванса привела к повторонй отплате перевозки товара => доп расходы истца
2.6. итог исковых требований:
2.6.1. остаток первого аванса + штраф за просроку его уплаты
2.6.2. второй аванс + штраф за его просрочку
2.6.3. доп расходы по перевозке (убытки)
3. What can we improve?
4. Action Items:
5. договор
5.1. предмет
5.1.1. мультиметры
5.1.2. продавец - призводитель
5.1.3. продавец гарантирует: не был в употребелнии, соответсвие товара условиям договра
5.2. стоимость
5.2.1. А: 15 250 000, 00 евро В: 4 100 000, 00 евро Всего: 19 350 000, 00 евро
5.2.2. общая стоимость: фиксирована, меняется только при изменении колличетсва товара
5.3. условия оплаты
5.3.1. на основании инвойсов
5.3.2. первый аванс: 60% - 11 610 000, 00 евро - 30 ДНЕЙ С МОМЕНТА ЗАКЛЧЮЕНИЯ ДОГОВРА (иныойс итсца №1)
5.3.3. второй аванс: 35% - 6 772 500, 00 евро - ПОСЛЕ ПОЛУЧЕНИЯ ОТВЕТЧИКОМ ОТ ИСТЦА УВЕДОМЛЕНИЯ О ГОТОВНОСТИ ТОВАРА К ОТГРУЗКЕ
5.3.4. третий аванс: 5% - 967 500, 00 - ПРИ ПОЛУЧЕНИИ ИСТЦОМ ТОВАРА В ПУНКТЕ НАЗНАЧЕНИЯ В ТОМСКЕ
5.3.5. дата оплаты - дата получения ДС на расчентый счет продавца
5.4. срок и условия поставки
5.4.1. товар должен быть поставлен ПОСЛЕ ПОСТУЛПЕНИЯ ПЕРВОГО АВАНСКОГО ПЛАТЕЖА
5.4.2. условия поставки - инкотремс 2020
5.4.3. досрочная доставка - по договренности
5.4.4. ПЕРЕХОД ПС: переходит к покупателю В МОМЕНТ ПОГРУЗКИ ТОВАРА НА СУДНО В ПОРТУ ОТГРУЗКИ
5.5. ответсвенность сторон
5.5.1. за нарушение условий договра, если не докажут ФОРС-МАЖОР
5.5.2. неисполнени или ненадлежащие испонлеие - право требовать возмещения причененных ей убыткой
5.5.3. при просрочки оплаты товара, продавец не несет ответсенности за ПРОСРОЧКУ ПОСТАВИК ИЛИ НЕДОПОПСТАВКУ
5.5.3.1. при просрочки уплаты аванса покупателем, штраф (0.1% за день просрочки но не более 5% от общей стоимости неуплаченного АВАНСА)
5.5.4. просрочка постави товара: продавец платит штраф: 0,05% забдень просрочки, но не более 5% от стоимости НЕПОСТАВЛЕННОГО ТОВАРА
5.6. качетсво товара
5.6.1. стандарт ISO 9001/1630
5.7. окончательная приемка товара
5.7.1. на предприятии покупателя представителями ТПП Томска и представителями покупателя
5.8. упаковка и мареровка
5.8.1. упакован в соответсвии с пунктом А8 СРТ Инкотермс 2020: полная сохранность
5.9. форс-мажор
5.9.1. за пределами ее возможностей
5.9.2. и невозможно было разумно предвидеть на момент заключения договра
5.9.2.1. война
5.9.2.2. гражданская война
5.9.2.3. санкции
5.9.2.4. эпидемии
5.9.2.5. взрывы, длительная поломка техники
5.9.2.6. издание законного/неазвконного акта власти
5.9.3. затрагеваемая сторона не могла разумно избежать или преодолеть последвия препядствия
5.9.4. если успешно сошлеться на п.1 - то освобождается от всей ответсвености (с момента наступления невозможности, при условии что сторона уведомила об этом незамедлительно)
5.9.4.1. если не уведомела незамедлительно, то освобождается в момент получения уведомления другой стороной
5.9.4.1.1. если это обстотельсво ведет к утрате интереса - ПРАВО ЛЮБОЙ СТОРОНЫ РАСТОРГНУТЬ ДОГОВР
5.9.4.1.2. если не согласовано иное, модно расторгуть в лучае, если форс-мажор длиться более 120 днейй
5.10. арбитраж применяемое право
5.10.1. во всех случаях передаются на рассмотрение Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово промышленной палате
5.10.2. применяемое право: право РФ
5.11. прочите условия
5.11.1. извещения: на русском и английском
5.11.1.1. надлежащее уведомление:
5.11.1.1.1. дично в руки
5.11.1.1.2. сообщения по почте или факсу
6. ответчик
6.1. по компетенции
6.1.1. основной аргумент: арбитрадное соглашение несипонлено, тк есть иные арбитражные институты, с сходным наименованием
6.2. отзыв на иск
6.2.1. несвоевременная уплата налога ООО "электроветер" => налоговая арестовала счета
6.2.1.1. не смогли оплтить авансы
6.2.1.2. нашли третье лицо, оно оплатило часть первого аванса, все остальное не смогло
6.2.1.3. сслыаеться на 79 ст. Венки
6.3. втсречный иск
6.3.1. суть: некачетсвенная упаковка товара продавцом (8А инкотермс) -
6.3.1.1. просит поставить взамен дефектых, норм товары