1. Quy trình kế toán hợp nhất kinh doanh 7 bước
1.1. (1) Xác định bên mua - là 1 DN tham gia hợp nhất nắm quyền kiểm soát các DN hoặc các hoạt động KD tham gia hợp nhất khác.
1.1.1. Nếu kết quả HNKD, một DN tham gia hợp nhất kiểm soát DN còn lại thì doanh nghiệp đó là bên mua.
1.1.2. Nếu HNKD thông qua hoán đổi cổ phiếu cho nhau thì DN phát hành cổ phiếu thường để thực hiện hoán đổi được coi là bên mua.
1.1.3. Nếu giá trị hợp lý của một DN tham gia hợp nhất lớn hơn nhiều so với giá trị hợp lý của các đơn vị khác tham gia hợp nhất thì DN có giá trị hợp lý lớn hơn thường được xác định là bên mua.
1.2. (2) Xác định ngày mua
1.2.1. Là ngày mà bên mua có được quyền kiểm soát đối với bên bị mua
1.2.2. Thường là ngày mà bên mua thực hiện chuyển giao về pháp lý giá mua để mua các tài sản và nhận các khoản nợ phải trả của bên bị mua
1.2.3. Bên mua có thể có được quyền kiểm soát đối với bên bị mua trước hoặc sau ngày chốt giao dịch.
1.3. (3) Ghi nhận và xác định giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả của bên bị mua tại ngày mua
1.3.1. Tại ngày mua, bên mua phải xác định và ghi nhận các tài sản mua được và các khoản nợ phải trả phải gánh chịu theo giá trị hợp lý tại ngày mua.
1.3.2. Trên cơ sở xác định giá trị hợp lý của tài sản mua được và giá trị hợp lý của các khoản nợ phải gánh chịu từ giao dịch hợp nhất kinh doanh, bên mua sẽ xác định được giá trị tài sản thuần theo giá trị hợp lý
1.3.3. GT tài sản thuần theo GTHL = GTHL của tài sản – GTHL của nợ phải trả.
1.4. (4) Xác định lợi ích của cổ đông không kiểm soát tại ngày mua
1.4.1. Lợi ích của cổ đông không kiểm soát trong bên bị mua có thể được đo lường theo giá trị hợp lý tại ngày mua hoặc tính theo tỷ lệ sở hữu tương ứng của cổ đông không kiểm soát trong giá trị tài sản thuần của bên bị mua đo lường theo giá trị hợp lý tại ngày mua
1.4.2. Lợi ích của cổ đông không kiểm soát trong bên bị mua có thể được đo lường theo giá trị hợp lý tại ngày mua hoặc tính theo tỷ lệ sở hữu tương ứng của cổ đông không kiểm soát trong giá trị tài sản thuần của bên bị mua đo lường theo giá trị hợp lý tại ngày mua
1.5. (5) Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh
1.6. (6) Xác định lợi thế thương mại hoặc lãi do mua rẻ
1.6.1. Trường hợp mua một lần, bên mua đạt được quyền kiểm soát:
1.6.1.1. Lợi thế thương mại hoặc lãi do mua rẻ = Giá phí hợp nhất kinh doanh (giá mua) + Giá trị lợi ích cổ đông công kiểm soát tại ngày mua - Giá trị thuần của những tài sản được mua và nợ phải trả nhận về có thể xác định được tại ngày mua theo giá trị hợp lý.
1.6.2. Trường hợp mua nhiều lần, bên mua đạt được quyền kiểm soát (HNKD nhiều giai đoạn): Lợi thế thương mại hoặc lãi do mua rẻ = Giá phí khoản đầu tư tại ngày mua + Giá trị hợp lý tại ngày mua của phần sở hữu tại bên bị mua do bên mua nắm giữ trước đó + Giá trị lợi ích cổ đông công kiểm soát tại ngày mua - Giá trị thuần của những tài sản được mua và nợ phải trả nhận về có thể xác định được tại ngày mua theo giá trị hợp lý.
1.6.3. Theo IFRS 03, bên mua có thể tính
1.6.3.1. Lợi thế thương mại toàn phần là khoản lợi thế thương mại được xác định và ghi nhận trên báo cáo tài chính hợp nhất bao gồm cả phần của cổ đông công ty mẹ và của cổ đông không kiểm soát.
1.6.3.2. Lợi thế thương mại một phần là khoản lợi thế thương mại được xác định và ghi nhận trên BCTC hợp nhất chỉ bao gồm lợi thế thương mại tính cho cổ đông công ty mẹ.
1.6.3.3. Trường hợp phát sinh LTTM âm, bên mua phải xem xét lại việc xác định giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả có thể xác định, nợ tiềm tàng và việc xác định giá phí hợp nhất kinh doanh. Nếu sau khi xem xét, điều chỉnh mà vẫn còn chênh lệch thì:
1.6.3.3.1. Ghi nhận ngay vào lãi hoặc lỗ trên BCTC riêng của bên mua nếu sau HNKD không hình thành quan hệ công ty mẹ, công ty con
1.6.3.3.2. Ghi vào lãi hoặc lỗ trên BCTC HN trong trường hợp sau HNKD hình thành quan hệ công ty mẹ, công ty con
1.7. (7) Ghi sổ kế toán bên mua
1.7.1. Không hình thành quan hệ công ty mẹ, công ty con: Sáp nhập hoặc Hợp nhất
1.7.1.1. Nếu Sáp nhập, tại ngày mua, bên mua sẽ ghi nhận TS, NPT có thể xác định được đã mua và nợ tiềm tàng theo giá trị hợp lý tại ngày mua trên BCTC riêng của mình. Khoản LTTM dương phát sinh được phân bổ dần vào CPSXKD của bên mua trong thời gian tối đa không quá 10 năm.
1.7.1.2. Nếu hợp nhất, toàn bộ tài sản, nợ phải trả của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất chuyển cho doanh nghiệp mới. Trường hợp này kế toán xác định một trong các đơn vị tham gia Hn là bên mua và thực hiện ghi nhận TS, NPT và LTTM tương tự TH sáp nhập.
1.7.2. Hình thành quan hệ công ty mẹ, công ty con
1.7.2.1. Công ty mẹ (bên mua), trình bày giá phí HN trên BCTC riêng là khoản đầu tư vào công ty con. LTTM xác định tại ngày mua được xử lý và trình bày trên BCTCHN
2. Các thuật ngữ
2.1. Ngày mua: Là ngày mà bên mua có quyền kiểm soát đối với bên bị mua.
2.2. Hoạt động kinh doanh là tập hợp các hoạt động và tài sản được thực hiện và quản lý nhằm mục đích:
2.2.1. Tạo ra nguồn thu cho các nhà đầu tư
2.2.2. Giảm chi phí cho nhà đầu tư hoặc mang lại lợi ích kinh tế khác trực tiếp hoặc theo tỷ lệ cho những người nắm quyền hoặc những người tham gia.
2.3. Nợ tiềm tàng
2.3.1. Nghĩa vụ nợ có khả năng phát sinh từ các sự kiện đã xảy ra và sự tồn tại của nghĩa vụ nợ này sẽ chỉ được xác nhận bởi khả năng hay xảy ra hoặc không hay xảy ra của một hoặc nhiều sự kiện không chắc chắn trong tương lai mà doanh nghiệp không kiểm soát được
2.3.2. Nghĩa vụ nợ hiện tại phát sinh từ các sự kiện đã xảy ra nhưng chưa được ghi nhận vì:
2.3.2.1. Không chắc chắn có sự giảm sút về lợi ich kinh tế do việc phải thanh toán nghĩa vụ nợ
2.3.2.2. Giá trị của nghĩa vụ nợ đó không được xác định một cách đáng tin cậy.
2.4. Ngày trao đổi là ngày mua khi việc hợp nhất kinh doanh được thực hiện trong một giao dịch đơn lẻ. Khi việc hợp nhất kinh doanh liên quan đến nhiều giao dịch, ví dụ việc hợp nhất đạt được theo từng giai đoạn bằng việc mua cổ phần liên tiếp, ngày trao đổi là ngày mỗi khoản đầu tư đơn lẻ đó được ghi nhận trong báo cáo tài chính của bên mua.
2.5. Giá trị hợp lý là giá trị tài sản có thể được trao đổi hoặc giá trị một khoản nợ được thanh toán một cách tự nguyện giữa các bên có đầy đủ hiểu biết và sẵn sàng trong sự trao đổi ngang giá.
2.6. Lợi thế thương mại là những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt.
2.7. Lợi ích của cổ đông KKS là một phần của kết quả hoạt động thuần và giá trị tài sản thuần của một công ty con được xác định tương ứng cho các phần lợi ích không phải do công ty mẹ sở hữu một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con.
2.8. Đơn vị báo cáo là một đơn vị kế toán riêng biệt hoặc một tập đoàn bao gồm công ty mẹ và các công ty con phải lập báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.
3. Phạm vi áp dụng
3.1. Khi giao dịch đó thỏa mãn định nghĩa hợp nhất KD, là giao dịch mua hoạt động KD từ 1 đơn vị khác (bên bán hay bên bị mua
3.2. Không áp dụng đối với:
3.2.1. Giao dịch mua tài sản hoặc 1 nhóm tài sản mà không hình thành 1 hoạt động KD.
3.2.2. Trường hợp hợp nhất KD giữa các đơn vị chịu sự kiểm soát chung.
3.2.3. Giao dịch thỏa thuận liên doanh.
3.2.4. Trường hợp mua đơn vị đầu tư công ty con được công ty quản lý quỹ đầu tư mua.