1. Les 3 effets de levier
2. Caractéristiques générales du montage
2.1. Opération de rachat d'une société cible largement financée par endettement
2.1.1. Création d'une société holding qui s'endette pour acheter les titres de la cible
2.1.2. Repose sur l'effet de levier lié à l'endettement
2.2. Durée du montage : 7 à 10 ans
2.3. Profil de la société cible
2.3.1. Générer de la trésorerie
2.3.2. Rester attractive pour les investisseurs
2.3.3. Management de qualité
2.3.4. Potentiel de croissance
2.3.5. Atouts concurrentiels
2.4. Intervenants
2.4.1. Repreneur
2.4.1.1. Apport en fonds propres limité
2.4.1.2. Apport en compte courant
2.4.2. Société de capital-risque
2.4.2.1. Plus-value importante à moyen terme
2.4.3. Banques
2.4.3.1. Financement avec tarification
3. Aspects juridiques
3.1. Audit d'acquisition
3.1.1. Examen critique des comptes de la société cible + réflexion sur ses résultats prévisionnels + aspects généraux
3.2. Garantie du passif
3.2.1. Clause de révision du prix à charge du vendeur
3.3. Complément de prix
3.3.1. Clause contractuelle fondée sur un objectif de performances
4. Aspects fiscaux
4.1. Impôts
4.1.1. Régime d'intégration fiscale
4.2. Amendement Charasse
4.2.1. Limiter l'utilisation du régime d'intégration fiscale dans le cas d'une OBO
5. Aspects financiers
5.1. Deux catégories de dettes
5.1.1. Dette senior : crédit bancaire classique d'une durée de 4 à 7 ans
5.1.2. Dette mezzanine : remboursement débute une fois celui de la dette senior terminé, durée entre 7 et 10 ans
5.2. Crédit-vendeur
5.2.1. Se matérialise par un prêt et donne une facilité de paiement accordée par le vendeur
6. Les différents montages
6.1. LBO classiques
6.1.1. LBO financier : capital détenu par des fonds d'investissement avec présence minoritaire des managers (LBU ou LTA)
6.1.2. LBO industriel : achat d'une cible via une holding endettée appartenant à un investisseur industriel
6.2. LBO adossés au management
6.2.1. MBO : acquisition d'une cible par ses managers
6.2.2. MEBO : capital de la holding partagé entre managers, salariés et fonds d'investissement
6.2.3. MBI : un ou plusieurs managers recrutés spécialement pour l'opération et participent financièrement
6.2.4. BIMBO : capital de la holding détenu par des cadres déjà en place + des cadres recrutés pour l'opération
6.3. LBO adossés au cédant
6.3.1. VBO : le cédant devient actionnaire minoritaire aux côtés d'un fonds d'investissement
6.3.2. OBO : permet à un actionnaire de réaliser la vente de son entreprise tout en la conservant
7. Causes de difficultés
7.1. Causes profondes
7.1.1. Conjoncture défavorable : baisse des ventes, accroissement des coûts, apparition de charges et investissements exceptionnels, etc.
7.1.2. Montage inadéquat : prix d'acquisition excessif, plan de financement ambitieux, effet de levier surdimensionné
7.1.3. Changement de l'équipe de direction : qualité de l'équipe et sa stabilité, éléments essentiels au bon fonctionnement d'un LBO
7.2. Facteurs aggravants
7.2.1. Remontées de dividendes
7.2.2. Prêts ou avances consentis par la filiale à la société de holding
7.2.3. Cession d'actifs par la cible (réduction des revenus à moyen terme)