1. Contrôle
1.1. Exercer par un ou plusieurs commissaires aux comptes
1.1.1. Présence obligatoire si plus deux critères suivants sont dépassés pendant l'exercice :
1.1.1.1. Total bilan > 4 000 000 euros
1.1.1.2. CAHT > 8 000 000 euros
1.1.1.3. En moyenne 50 salariés
1.2. Si pas de commissaire aux comptes c'est au Président de la société d'assumer ce rôle
2. Transformationn
2.1. Décision prise à la majorité variable
2.2. Exception pour la société en nom collectif (SNC)
2.2.1. Décision prise à l'unanimité
2.3. Pour la transformation en société en commandite (SCA) ou société anonyme (SA)
2.3.1. Si pas de commissaire aux comptes :
2.3.1.1. Commissaire à la transformation qui apprécie :
2.3.1.1.1. La valeur des biens de l'actif social
2.3.1.1.2. Les avantage particuliers
2.4. Lorsqu'on transforme la société en SARL ou EURL
2.4.1. Impact social
2.4.1.1. Le dirigeant de l'entreprise n'est plus Président mais gérant
2.4.1.2. Son statut n'est plus dirigeant assimilé à un salarié mais un travailleur indépendant avec des cotisations différentes
2.4.2. Décision de transformation votée en assemblée générale extraordinaire
2.5. Pour transformer une SA en SAS
2.5.1. Décision prise à l'unanimité
3. Dissolution
3.1. Faire statuer les associés
3.1.1. Résolution de dissolution de la SAS
3.1.1.1. En assemblée générale
3.1.2. Résolution de désignation du liquidateur de la SAS
3.1.2.1. Il sera :
3.1.2.1.1. Le Président
3.1.2.1.2. Un associé
3.1.2.1.3. Ou un tier
3.1.2.2. Mandat ne peut être supérieur à 3 ans
3.1.2.3. Plusieurs missions :
3.1.2.3.1. Vendre les immobilisations
3.1.2.3.2. Vendre les stocks
3.1.2.3.3. Recouvrer les créances
3.1.2.3.4. Rembourser les dettes
3.1.2.3.5. Convoquer les associé sous un délai de 6 mois après sa nomination
3.1.3. Enregistrement du procès-verbal de dissolution de SAS
3.1.3.1. Enregistrement auprès des impôts sous un délai d'un mois
3.1.3.1.1. Droit fixe de 375 ou 500 euros à ce moment selon que le capital soit supérieur ou inférieur à 225 000 euros
3.2. Publier une annonce légale dans un journal
3.2.1. Doit comprendre des informations :
3.2.1.1. Sur le liquidateur
3.2.1.1.1. Nom, Prénom
3.2.1.1.2. Adresse
3.2.1.2. Cause de la liquidation
3.2.1.3. lieu du siège de la liquidation
3.2.2. La publication doit intervenir dans le mois suivant la nomination du liquidateur
3.3. Constituer un dossier complet et le déposer au greffe du tribunal
3.3.1. Envoie d'un dossier au CFE qui comprend :
3.3.1.1. Procès-verbal d'assemblée générale certifié conforme par le liquidateur
3.3.1.2. Attestation de parution de dissolution dans un JAL
3.3.1.3. Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur
3.3.1.4. Carte d'identité du liquidateur
3.3.1.5. Chèque pour le règlement des formalités
4. Causes de dissolution
4.1. L'arrivée à son terme de la SAS (99 ans maximum)
4.1.1. Les associés se réunissent et décident :
4.1.1.1. De prolonger l'activité
4.1.1.2. Ou de ne pas rallonger sa durée
4.2. L'extinction ou la réalisation de son objet social
4.3. Pertes non-régularisées
4.4. Dissolution volontaire anticipée
4.5. Autres cas :
4.5.1. Paralysie du fonctionnement de la société
4.5.1.1. Inexécution des engagements d'un associé
4.5.1.2. Mésentente entre les associés
4.5.2. Survenance d'un événement particulier
4.5.3. Annulation du contrat de société
4.5.4. Placement en liquidation judiciaire par un tribunal
4.5.5. Application de sanctions pénales
5. Les coûts de fermeture
5.1. Pour dissoudre la SAS
5.1.1. Enregistrement du procès-verbal d'assemblée générale
5.1.1.1. 375 euros si capital < 225 000 euros
5.1.1.2. 500 euros si capital > 225 000 euros
5.1.1.3. 0 euros en l'absence de transmission de biens meubles ou immeubles
5.1.2. Publication d'une annonce légale de dissolution
5.1.2.1. Entre 100 et 200 euros
5.1.3. Inscription modificative au registre du commerce
5.1.3.1. 195,38 euros
5.2. Pour liquider une SAS
5.2.1. Enregistrement du procès-verbal d'assemblée générale
5.2.1.1. Gratuit en cas de mali de liquidation
5.2.1.2. 2,5% du solde en cas de de boni
5.2.2. Publication d'une annonce légale de liquidation
5.2.2.1. Entre 100 et 150 euros
5.2.3. Radiation définitive du registre du commerce
5.2.3.1. Gratuit
5.2.3.2. 14,35 euros si la liquidation intervient plus d'un mois après la dissolution
6. Fonctionnement
6.1. Un président
6.1.1. Administrer l'entreprise
6.1.2. Gérer l'entreprise
6.1.2.1. Etablir les comptes annuels
6.1.2.2. L'inventaire
6.1.2.3. Le rapport de gestion à la clôture de l'exercice
6.1.3. Engage sa responsabilité civile
6.1.4. Ne peut pas cumuler sa fonction avec celle de directeur général de SAS
6.1.5. Soumis au régime général de la sécurité sociale
6.2. Les associés
6.2.1. Personnes physiques ou morales à condition :
6.2.1.1. Réaliser un apport en capital social
6.2.1.2. Acquérir tout ou partie des actions d'un associé
6.2.2. Ils bénéficient de certains droit à la vie sociale :
6.2.2.1. Si un associé détient au moins 5% du capital social il dispose de :
6.2.2.1.1. Droit d'alerte
6.2.2.1.2. Droit à l'expertise de gestion
6.2.2.2. Droits politique
6.2.2.2.1. Droit de participations aux assemblées d'associées
6.2.2.2.2. Droit de participation à toute consultation
6.2.2.2.3. Droit de vote
6.2.2.3. Droits financiers
6.2.2.3.1. dont un droit aux bénéfices sociaux
6.2.2.4. Droit de céder ses actions
6.2.2.5. Droit d'information
6.2.2.6. Droit de demander en justice la nomination d'un CAC sous condition de détenir 10% du capital
6.2.3. Et aussi de droits pécuniaires :
6.2.3.1. Droit aux dividendes
6.2.3.2. Droit préférentiel de souscription
6.2.3.3. Droit aux réserves, au boni de liquidation
6.3. Imposition
6.3.1. IS au taux de 33%
6.3.1.1. Possibilité de mettre en place une option pour l’imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu,
6.3.2. Par dérogation : IRPP
6.3.2.1. Demande unanime des associés et sous certaines conditions
6.4. Les statuts organisent facilement le fonctionnement soit :
6.4.1. Décisions collectives
6.4.2. Conditions de direction de la société
6.4.3. Attribuer à certains associés un droit de vote préférentiel
6.4.4. Intégration de clauses
6.4.4.1. Clause d'inaliénabilité temporaire des actions (max 10 ans)
6.4.4.2. Clause d'agrément
6.4.4.3. Clause d'exclusion, admission d'un associé
6.4.4.4. Suspensions des droits non pécuniaires d'un salarié
7. Constitution
7.1. Centre de formalité des entreprises (CFE)
7.1.1. Retirer un dossier de création d'entreprise
7.2. Rédaction des statuts
7.2.1. Personnes physiques ou morales
7.2.2. Au moins 1 associé
7.2.2.1. Ils sont limités au montant des apports
7.3. Rédaction de l'acte de nomination du Président
7.3.1. Il devra déposer le capital social en banque
7.4. Signer et paragrapher les statuts annexes
7.5. Annoncer la création de la SAS dans un journal d'annonce légale
7.6. Déposer le dossier de création d'entreprise au CFE
7.7. Si apport en nature, possibilité d'écarter le commissaire aux apports
7.7.1. A condition
7.7.1.1. Accord de tous les associés
7.7.1.2. Aucun apport > 30 000 euros
7.7.1.3. Valeur des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social
7.8. Liste des documents pour l'immatriculation de la SAS :
7.8.1. Formulaire CRFA M0 (Déclaration de création d'une société ou autre personne morale)
7.8.2. cerfs 13584*01 si demande de l'ACCRE (aide aux chômeurs créateurs ou repreneur d'entreprise)
7.8.3. 1 exemplaire des statuts signé et paragraphé
7.8.4. 1 attestation de versement du capital
7.8.5. 1 exemplaire du journal d'annonce légale
7.8.6. 1 exemplaire de l'acte de nomination du Président
7.8.7. 2 exemplaires du rapport du commissaires aux apports
7.8.8. Titre justifiant le domicile de l'entreprise
7.9. Documents pour le dirigeant
7.9.1. Copie de la carte d'identité ou passeport
7.9.2. Attestation de non condamnation pénale
7.9.3. Si personne morale
7.9.3.1. Extrait Kbis
7.9.4. Si il y un commissaire aux comptes
7.9.4.1. Attestation d'inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes
7.9.5. Joindre un chèque de 235,82 euros au Greffe du Tribunal de commerce
7.10. Capital symbolique de 1 euro
7.10.1. Il peur être composé :
7.10.1.1. D'apports en numéraire
7.10.1.2. D'apports en nature
7.10.1.3. D'apports en industrie
7.10.1.3.1. Selon les modalités statuaires
7.11. Pas d'offre au public
7.12. Affectio societatis
7.12.1. Des clauses peuvent être intégrées dans les statuts :
7.12.1.1. Clause d'agrément
7.12.1.2. Clause d'inaliénabilité
7.12.1.3. Clause de contrôle du capital
7.12.1.4. Clause d'exclusion,
7.13. Durée = 99 ans maximum
7.13.1. Renouvelable
8. Avantages
8.1. Société ouverte à tout type d'associés
8.1.1. Grande liberté aux associé
8.1.2. Protection sociale des associés
8.1.3. Pas de cotisations sociales (CS) sur les dividendes des associés dirigeants
8.1.3.1. Pas non plus de CS si les dirigeants n'ont pas perçus de rémunération
8.2. Aucun capital minimum
8.2.1. Patrimoine du ou des associé à l'abri des poursuites des créanciers
8.3. Pas obligatoirement de commissaire aux comptes si :
8.3.1. Nb de salariés > 20
8.3.2. Bilan > 1 000 000 euros
8.3.3. Chiffre d'affaire HT > 2 000 000
8.4. La fiscalité des droits d'enregistrement pour les cessions d'actions
8.4.1. 5 000 euros maximum
8.4.2. Droit d'enregistrement du prix de cession : 0,1%
9. Inconvénients
9.1. La réaction des statuts est complexe
9.2. Faible encadrement par la loi
9.3. Les dirigeants ne peuvent pas bénéficier du régime des travailleurs non salariés
9.4. Pas de possibilité d'être côté en bourse sinon :
9.4.1. Sanctions pénales
9.5. Seuil assez faible pour la nomination obligatoire d'un commissaire aux comptes
9.5.1. > 50 salariés
9.5.2. Bilan > 1 550 000 euros
9.5.3. Chiffre d'affaire > 3 100 000 euros