1. MODULO 1 CONTROL DE GESTION
1.1. Medida 1. El Máximo Órgano Social o el Máximo Órgano de Administración de la compañía deberá aprobar un presupuesto anual.
1.2. Medida 2. El Máximo Órgano Social o el Máximo Órgano de Administración de la compañía deberá aprobar un plan estratégico que cubra un período igual o superior a dos (2) años.
1.3. Medida 3. El Máximo Órgano Social o el Máximo Órgano de Administración deberá definir objetivos estratégicos cuyo cumplimiento se deba dar en un lapso mínimo de cinco (5) años.
1.4. Medida 4. La sociedad deberá documentar las responsabilidades de los funcionarios de la compañía en relación con el cumplimiento de los objetivos trazados.
1.5. Medida 5. La compañía documentará quién, cómo y cuándo se evaluarán a los responsables asignados y su cumplimiento con los planes y objetivos estratégicos.
1.6. Medida 6. La compañía deberá realizar un seguimiento periódico al cumplimiento del presupuesto aprobado.
1.7. Medida 7. La compañía deberá realizar un seguimiento periódico al cumplimiento de los planes estratégicos previstos para un período igual o superior a dos (2) años.
1.8. Medida 8. La compañía deberá realizar un seguimiento periódico al cumplimiento de los objetivos estratégicos previstos para un lapso igual o superior a cinco (5) años.
1.9. Medida 9. La compañía deberá identificar riesgos de incumplimiento de la Ley y de la regulación interna.
1.10. Medida 10. La compañía determinará cuáles riesgos se pueden mitigar, cuáles son aceptables y cuáles se pueden controlar.
1.11. Medida 11. La compañía asegurará, mediante procedimientos documentados, que la elaboración de la información financiera se ajuste a las normas contables que sean aplicables.
1.12. Medida 12. La sociedad deberá adoptar medidas correctivas, si, con ocasión al seguimiento del cumplimiento de los planes y objetivos estratégicos de la compañía, se identifican brechas entre la ejecución real y lo planeado o presupuestado.
1.13. Medida 13. La compañía deberá definir indicadores de gestión que permitan evaluar el nivel de la gestión de los administradores con el cumplimiento de los objetivos estratégicos previstos.
2. MODULO 2 MAXIMO ORGANO SOCIAL
2.1. Medida 14. La sociedad, de acuerdo con la información conocida de sus asociados, deberá emplear aquellos medios que promuevan una mayor asistencia a las reuniones del Máximo Órgano Social
2.2. Medida 15. La convocatoria a las reuniones del Máximo Órgano Social deberá realizarse, como mínimo, con la antelación establecida en la Ley, y deberá contener, por lo menos:
2.2.1. El orden del día, evitando menciones genéricas.
2.2.2. El lugar específico, fecha y hora de la reunión.
2.2.3. Lugar, oportunidad y persona ante quien podrá ejercerse el derecho de inspección, en los casos en que la Ley lo establece.
2.2.4. El mecanismo utilizado para garantizar que los asociados estén debidamente informados, de los temas a tratar.
2.3. Medida 16. La sociedad deberá contar con un reglamento interno de funcionamiento del Máximo Órgano Social, el cual establecerá al menos lo siguiente:
2.3.1. • Tiempo máximo que transcurrirá entre la hora de citación y la de instalación de la reunión. • Los acuerdos para garantizar una participación activa de todos los asistentes y una dinámica eficiente para el proceso de toma de decisiones. • El procedimiento para determinar quienes ejercen la Presidencia y la Secretaría de la reunión. • Los deberes y responsabilidades de los miembros de la comisión aprobatoria de actas en los casos en que dicha función haya sido delegada. • La obligación de someter a aprobación previa el orden del día. • La obligación referente a que los temas propuestos en el orden del día y los que surjan como adición al mismo sean discutidos por separado • El procedimiento a seguir en caso de suspensión de las reuniones. • La representación de los socios. • Los mecanismos adoptados por la administración necesarios para garantizar que las decisiones sean adoptadas conforme al quórum y las mayorías requerida por la Ley y los estatutos. • La regulación de la participación y/o asistencia de terceros a la reunión.
2.4. Medida 17. La compañía deberá someter a consideración del Máximo Órgano Social la aprobación de las políticas de remuneración de los administradores, las políticas para la ejecución de operaciones que representen enajenación global de activos, segregaciones, las operaciones con partes vinculadas, y aquellas cuya realización pueda obrar en detrimento de los intereses de la sociedad y de los socios.
2.5. Medida 18. La compañía establecerá un proceso de selección del revisor fiscal bajo criterios de independencia e idoneidad, que determine la necesidad de presentar, al menos, tres propuestas al órgano que lo designe.
3. MODULO 3 ADMINISTRADORES
3.1. Medida 19. La compañía deberá establecer, en sus estatutos, las funciones de los órganos societarios. En todo caso, cada órgano deberá tener funciones diferentes.
3.2. Medida 20. La compañía establecerá un procedimiento para la presentación de candidatos para miembros de Junta Directiva u órgano equivalente, que establezca un mecanismo de verificación del régimen de inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la Ley, los estatutos y demás regulaciones internas aplicables.
3.3. Medida 21. La Junta Directiva deberá tener un número impar de miembros, de los cuales por lo menos uno (1) deberá ser externo. Para los efectos de esta Guía, se entenderá por miembro externo, aquella persona que en ningún caso:
3.3.1. • Sea empleado o Representante Legal de la compañía. • Sea empleado o administrador de la persona natural o jurídica que preste servicios de auditoría a la sociedad o a alguna de sus filiales o subsidiarias. • Sea asociado que directa o indirectamente dirija, oriente o controle la mayoría de los derechos de voto de la compañía o que determine la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma. • Tenga vínculos familiares con alguno de los anteriores hasta el tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil.
3.4. Medida 22. La Junta Directiva, o el Máximo Órgano Social en ausencia de Junta Directiva, adelantará de forma indelegable las siguientes funciones:
3.4.1. • Aprobar el presupuesto anual, el plan y objetivos estratégicos de la compañía. • Realizar seguimiento periódico al desarrollo del plan estratégico. • Establecer las políticas de nombramiento, retribución, evaluación y destitución de los altos directivos de la compañía. • Identificar las partes vinculadas. • Verificar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno, cumplimiento de las políticas contables y administración de riesgos. • Determinar las políticas de información y comunicación con los grupos de interés de la compañía. • Establecer el programa para mitigar el riesgo de sucesión del ejecutivo principal de la compañía. • Velar por el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo. • Administrar los conflictos de interés de los funcionarios distintos a los administradores.
3.5. Medida 23. La Junta Directiva o el órgano equivalente tendrá un reglamento de organización interno que contemplará al menos los siguientes aspectos:
3.5.1. • Los deberes, derechos, incompatibilidades e inhabilidades de los miembros, así como los supuestos en que debe darse el cese o la dimisión de sus miembros. • La periodicidad de las reuniones. • La forma, antelación y competencia para realizar la convocatoria, así como los documentos que deben acompañarla para garantizar el derecho de información de los miembros. • La forma en que la Junta Directiva tendrá acceso a la información de la compañía, estableciendo que cualquier solicitud de información de un miembro individual deberá ser aprobada por la Junta Directiva. • Las reglas para la instalación, desarrollo y terminación de sus reuniones.
3.6. Medida 24. La compañía deberá asignar un responsable de la comprobación del cumplimiento de las normas estatutarias y legales en las reuniones de la Junta Directiva o del órgano equivalente, así como también deberá reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones de la Junta o el órgano equivalente, y dar fe de las decisiones.
3.7. Medida 25. La compañía establecerá un procedimiento de evaluación de la gestión de su Junta Directiva o del órgano equivalente, en el que claramente se establezca la forma, periodicidad y el responsable de la evaluación. Los resultados más relevantes de las evaluaciones realizadas deberán ser incluidos en el informe anual de gobierno corporativo
4. MODULO 4 REVELACION DE LA INFORMACION
4.1. Medida 26. Los Administradores, en su informe de gestión, deberán revelar información sobre:
4.1.1. Las operaciones celebradas con los administradores, los asociados y personas vinculadas a éstos y aquellos.
4.1.2. • El resultado de las operaciones que comportaron enajenación global de activos.
4.1.3. • El cumplimiento de las Prácticas de Gobierno Corporativo.