1. RESOLUCIÓN E INSCRIPCIÓN
1.1. La fusión deberá ser resuelta por el órgano correspondiente a cada una de las sociedades en la forma y términos que determina su escritura social.
1.2. Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo título suficiente para ello, actas notariales en las que transcriba los acordado por cada sociedad.
2. Artículos 256 al 262 del Código de Comercio
2.1. Articulo 257 Normas que rigen_: Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su creación se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
2.1.1. Articulo 258 Responsabilidad que no cesa: La responsabilidad limitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusión, respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella.
2.1.1.1. Articulo 260 Plazo para autorizar la escritura: La fusión no podrá llevarse a cabo antes de transcurridos dos meses, contados desde la última publicación de los acuerdos que menciona el artículo anterior, y hasta entonces se podrá otorgar la correspondiente escritura pública
2.1.2. Articulo 259 Resolución e Inscripción: La fusión deberá ser resuelta por el órgano correspondiente a cada una de las sociedades en la forma y términos que determina su escritura social.
2.1.2.1. Articulo 261 Responsabilidad del Inconforme: El socio que no esté de acuerdo con la fusión puede separarse, pero su aportación y su responsabilidad persona limitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuará garantizado el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse en acuerdo de fusión.
2.1.2.1.1. Articulo 262 Transformación: Las sociedades constituidas conforme a este Código, pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma personalidad jurídica de la sociedad original.
2.2. Articulo 256 Formas de Fusión: varia de 2 formas por la creación de una nueva sociedad y por la absorción de una o varias sociedades
3. Escisión de sociedades Sociedad
3.1. Se da la escisión cuando escindida una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad de su activo, pasivo y capital social en dos o más Sociedad partes, que son escindente aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.
4. Formas de Escisión
4.1. La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa ESCISIÓN desapareciendo la empresa PURA escindente y naciendo nuevas empresas.
4.1.1. La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo
5. Teorías que Fundamentan la Fusión
5.1. Teoría de la Sucesión Universal: Esta teoría indica que en la fusión de sociedades sucede igual cosa que en la sucesión de la persona individual; o sea que el ente supérstite adquiere la universalidad patrimonial de las personas desaparecidas
5.1.1. Teoría Contractual: Esta teoría indica que es el acto unilateral en que cada sociedad de acuerdo con su escritura particular decide fusionarse. Conforme esta teoría la fusión se sociedades es un contrato.
6. Efectos que produce la Transformación
6.1. PRIMERO: si se acepta que la transformación de la sociedad extinga la personalidad jurídica del ente trasformado SEGUNDO: si la transformación es una simple modificación de la escritura legal de la sociedad que no afecta la personalidad jurídica ya existente en la sociedad transformada lo único que obtiene es una investidura legal diferente
7. Se da cuando las sociedades constituidas conforme la ley pueden transformarse en cualquier otro tipo de sociedad, manteniendo la misma personalidad jurídica de la sociedad anterior.
7.1. Una sociedad civil se transforma en mercantil. Se modifique la estructura constitutiva de la sociedad. Ejemplo: si se tiene una administración individual y se pasa a una administración colegiada
8. ESCISIÓN DE SOCIEDADES
8.1. La escisión es la operación mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad para transmitir, en un solo acto, sin que proceda liquidación alguna, la parte o partes resultantes de esta división patrimonial.
9. Función de Sociedades
9.1. El Art. 256 del Código de Comercio establece dos (2) formas para fusionar sociedades: A. - Por Integración: Se da cuando varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen todas sin excepción B. - Por Absorción: Se da cuando una de las sociedades fusionadas subsiste y esta absorbe a las demás
10. Efectos de la Fusión
10.1. Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusión surte efectos sobre estos dos (2) elementos.
10.1.1. Con relación a los socios se produce una reunión de un solo grupo humano.
10.1.2. Con relación al patrimonio y el capital se unifica en una sola unidad económica.