株主総会

1. 株主総会

1.1. 権限

1.1.1. 取締役会設置会社

1.1.1.1. 基本的事項に限り

1.1.2. 取締役会非設置会社

1.1.2.1. 会社に関する一切の事項

1.1.2.1.1. 万能の意思決定期間

1.2. 権限委譲

1.2.1. 株主総会←取締役会(定款で委譲⭕️)

1.2.2. メインは株主総会で決めて細かいのを他機関で決めるはあり

1.2.3. 株主総会→他の機関(委譲❌)

1.3. 招集

1.3.1. 原則

1.3.1.1. 招集事項

1.3.1.1.1. 日時、場所、議題、出席しない人の投票方法(書面、電子)

1.3.1.2. 招集事項の決定

1.3.1.2.1. 取締役会設置会社

1.3.1.2.2. 取締役会非設置会社

1.3.1.3. 取締役が招集する

1.3.2. 例外1

1.3.2.1. 株主の招集請求権

1.3.2.1.1. 公開会社

1.3.2.1.2. 非公開会社

1.3.2.2. 招集請求後に裁判官の許可を得て招集できる

1.3.2.2.1. 招集請求後，遅滞なく招集の手続が行われない場合

1.3.2.2.2. 招集請求後、8週間(定款で短縮可)以内に開催される株主総会 の招集の通知が発せられない場合

1.3.2.3. 株主の招集権

1.3.3. 例外2

1.3.3.1. 裁判所が取締役に招集を命じる

1.3.3.1.1. 総会検査役または業務財産調査検査役の報告があって必要な場合

1.4. 株主から提案

1.4.1. 議題提案(請求)

1.4.1.1. 公開会社

1.4.1.1.1. 総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権

1.4.1.1.2. 6ヶ月前から継続保有

1.4.1.1.3. 8週間(定款で短縮可)前までに

1.4.1.2. 取締役会設置非公開会社

1.4.1.2.1. 8週間(定款で短縮可)前までに

1.4.1.2.2. 総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権

1.4.1.3. 取締役会非設置会社

1.4.1.3.1. 単独株主権

1.4.2. 議案提案

1.4.2.1. 単独株主権

1.4.2.2. 認められない議案

1.4.2.2.1. 法令か提案に違反する場合

1.4.2.2.2. または10分の1以上の賛成が得られなかったときから3年経過していない場合

1.4.3. 議案通知請求

1.4.3.1. 持株要件・行使方法

1.4.3.1.1. 公開会社

1.4.3.1.2. 取締役会設置非公開会社

1.4.3.1.3. 総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権

1.4.3.1.4. 取締役会非設置会社

1.4.3.2. 議案数制限

1.4.3.2.1. 取締役会設置会社

1.4.3.2.2. または10分の1以上の賛成が得られなかったときから3年経過していない請求できない

1.5. 招集通知

1.5.1. 通知期限

1.5.1.1. 公開会社

1.5.1.1.1. 2週間前までに通知

1.5.1.2. 非公開会社

1.5.1.2.1. 1週間前までに通知

1.5.1.2.2. 取締役会非設置会社

1.5.1.2.3. 書面投票または電子投票による議決権行使を認める場合

1.5.2. 通知方法

1.5.2.1. 原則(制限がない場合)

1.5.2.1.1. 書面投票または電子投票と定めたまたは取締役会設置会社の場合

1.5.2.2. 例外(書面または電磁的方法に限る場合)

1.5.2.2.1. 特に定めがないかつ取締役会非設置会社の場合

1.5.3. 通知内容

1.5.3.1. 招集通知を書面または電磁的方法でしなければならない

1.5.3.1.1. 株主総会の招集事項を記載または記録

1.5.3.2. 特に制限なし

1.5.3.2.1. 規定なし

1.5.4. 株主への提供(同封物)

1.5.4.1. 取締役会設置会社

1.5.4.1.1. 取締役会の承認を受けた計算書類および事業報告

1.5.4.1.2. 監査を受ける必要があれば監査報告または会計監査報告も

1.5.4.2. 取締役会非設置会社

1.5.4.2.1. 規定なし

1.6. 招集手続の省略

1.6.1. できる

1.6.1.1. 株主全員の同意

1.6.2. できない

1.6.2.1. 書面投票または電子投票による議決権行使を認める旨を定めている場合

1.7. 議決権

1.7.1. 1株1議決権の原則

1.7.1.1. 株主総会の決議は資本多数決でなされる

1.7.2. 例外

1.7.2.1. 議決権制限株式

1.7.2.2. 自己株式

1.7.2.3. 相互保有株式

1.7.2.3.1. 総株主の議決権の4分の1以上を有するとき

1.7.2.4. 単元未満株式

1.7.2.5. 取締役等選任権付種類株式

1.7.2.6. 自己株式の売主となる株主

1.7.2.7. 基準日後に発行された株式

1.8. 議決権の行使

1.8.1. 自分で出席して全議決権を統一的に行使するのが原則

1.8.2. 代理行使

1.8.2.1. 代理権を証明する書面を提出必須

1.8.2.1.1. 代理権行使書面の備置，閲覧・謄写

1.8.2.1.2. 書面または電磁的方法で提出

1.8.2.2. 代理権の授与は株主総会ごと

1.8.2.3. 会社は代理人の人数を制限できる

1.8.2.4. 代理人資格を株主に限定する旨を定款に定めることができる

1.8.2.4.1. 法人株主が株主でない使用人に代理行使させることは定款違反にならない(判例)

1.8.3. 電磁的方法による行使

1.8.3.1. 書面の提出の代わりに記載すべき事項を電磁的方法により提供できる

1.8.3.1.1. 株式会社の承諾必須

1.8.3.1.2. 株式会社が電磁的方法で招集通知を出すことに承諾した株主からの承諾は正当な理由がないと拒めない

1.8.3.2. 採用は完全任意

1.8.4. 書面による行使

1.8.4.1. 書面行使の採用は取締役が任意で決める

1.8.4.2. 株主が1000人以上の場合は強制採用

1.8.4.2.1. 金融商品取引所に上場かつ法令省令で定めてる場合は強制されない

1.8.5. 不統一行使

1.8.5.1. 議決権を統一せずに行使できる

1.8.5.1.1. 他人のために株式を有する場合以外は拒否できる

1.8.5.1.2. 他人のために株式を有する場合以外は拒否できる

1.8.5.1.3. 取締役会設置会社は3日前までに事前の通知が理由込みで必要

1.8.5.1.4. 取締役会非設置会社は事前通知なくていい

1.9. 参考資料の電子提供制度

1.9.1. 株主の個別の承諾なくウェブに載せて良い

1.9.1.1. 上場会社は定款で定めの必須つまり電子提供必須

1.9.1.2. 上場会社以外は定款に定めるのは任意

1.9.1.3. ー

1.9.1.3.1. 定款の定めは登記必須

1.9.1.3.2. ウェブサイトのアドレスは定款に定めなくていい

1.9.1.3.3. 株主総会の招集通知の時、株主総会参考 書類等を交付または提供することは議決権行使書面に記載すべき情報は要しない

1.9.2. 電子提供を要する

1.9.2.1. MIN(株主総会の3週間前,招集通知を出した日)〜株主総会から3ヶ月後まで継続して電子措置を取る

1.9.2.1.1. 書面投票または電子投票による議決権行使を認める旨を定めた場合

1.9.2.1.2. 取締役会設置会社の場合

1.9.2.2. 定款の定めで決まってるなら株主は書面の交付を請求できる(単独株主権)

1.9.2.2.1. 一回請求したらその後全ての株主総会と種類株式で効力を有する

1.9.2.2.2. 基準日が決まってるならそれまでに請求しないとダメ

1.9.3. 電子提供不要

1.9.3.1. 招集通知に際して議決権行使書面を交付するとき

1.9.3.1.1. 議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報は載せなくてもいい

1.9.3.1.2. 議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報以外は必要

1.9.3.2. 電子提供措置事項を記載した有価証券報告書を EDINETを使用して提出している場合

1.10. 議事運営

1.10.1. 議長は定款に任意で記載する

1.10.1.1. 秩序を維持し議事を整理する権限を持つ

1.10.1.2. 秩序を乱す人を退場させれる

1.10.1.3. 秩序を乱す人を退場させれる

1.10.2. 取締役，会計参与，監査役および執行役は特定事項で説明を求められたら説明する義務がある

1.10.2.1. 正当な理由があれば拒否できる

1.10.2.1.1. 説明するのに調査が必要。ただし→を除く

1.10.2.1.2. 説明することで他のもの(当該株主を除く)の権利を侵害する。

1.10.2.1.3. 実質的に同一の事項について繰り返して説明を求められる

1.10.2.2. 株主総会の目的に関係しない場合拒否できる

1.10.3. 総会検査役

1.10.3.1. 株主総会に係る招集の手続および決議の方法を調査させるため，裁判所に対し検査役の選任の申し立てができる

1.10.3.1.1. 請求権者は株式会社か

1.10.3.1.2. 総株主の議決権の100分の1以上の議決権を6か月前から継続して保有

1.10.3.1.3. 株主総会で決めれる事項について議決権を持たない株主は申し立てできない

1.10.3.2. 調査結果は書面または電磁的記録を裁判所に提出し報告する義務あり

1.10.3.2.1. 裁判所は報告があったとき必要があれば、次の全部または一部を命じなければならない

1.10.4. 調査者

1.10.4.1. 株主総会に提出された資料を調査する人

1.10.4.1.1. 取締役会設置会社で事前に議題とされていなくても選任決議ができる!

1.10.4.1.2. 株主ににより招集された株主総会においては，その決議によって株式会社 の業務および財産の状況を調査する者を選任することができる

1.10.4.1.3. 株主総会においては，その決議によって，取締役，会計参与，監査役，監査役会および会計監査人が当該 株主総会に提出し，または提供した資料を調査する者を選任することができる

1.10.5. 議事録

1.10.5.1. 出席者の署名義務なし

1.10.5.2. 株主総会から10年間本店に備え置く

1.10.5.3. 株主総会から5年支店に備え置く

1.10.5.4. 株主及び債権者は営業時間内はいつでも閲覧謄写請求できる

1.10.5.5. 株式会社の親会社社員は裁判所の許可を得て閲覧謄写請求できる

1.10.6. 延期・続行

1.10.6.1. 株主総会においては，その延期または続行について決議することができる

1.10.6.1.1. 続行とは株主総会の議事に入ったものの議事が終わらずに，後日に再開し継続すること

1.10.6.1.2. 延期とは株主総会の議事に入らずに，株主総会の日を後日に変更すること

1.10.6.2. 当該決議があった場合は，株主総会の招集の決定および株主総会の招集通知の規定は適用されない

1.11. 利益供与の禁止

1.11.1. 総会屋を抑止する

1.11.2. 株式会社またはその子会社の計算において， 財産上の利益の供与をしてはならない

1.11.3. 特定の株主に財産上の利益の供与をしたときは利益供与と推定される

1.11.4. 特定の株主に財産上の利益の供与をしたときは利益供与と推定される

1.11.4.1. 返還義務がある

1.11.4.1.1. 株主全員が同意すれば免除できる

1.11.4.2. 利益供与をした取締役・執行役は無過失責任を負う

1.11.4.3. 利益供与に関与した取締役・執行役は過失責任を負う

1.12. 決議

1.12.1. 採決方法に規定なし

1.12.2. 普通決議

1.12.2.1. 議決権の過半数が出席

1.12.2.2. 出席した議決権の過半数が賛成

1.12.2.3. 定足数の要件は，定款で完全に排除することができる

1.12.2.4. 役員を専任解任する決議は3分の1未満より下げられない

1.12.3. 特別決議

1.12.3.1. 議決権の過半数が出席

1.12.3.2. 出席した議決権の3分の2以上が賛成

1.12.3.3. 定足数は加重も緩和もできる。3分の1未満にはできない

1.12.3.4. 決議要件は加重のみできる

1.12.4. 特殊決議

1.12.4.1. 309条3項

1.12.4.1.1. 半数以上の人が出席

1.12.4.1.2. 議決権の3分の2以上が賛成

1.12.4.1.3. ー

1.12.4.2. 309条4項

1.12.4.2.1. 半数以上の人が出席

1.12.4.2.2. 議決権の4分の3以上が賛成

1.12.4.2.3. ー

1.13. 決議・報告の省略

1.13.1. 報告しないことに株主全員が同意したら報告したとみなす

1.13.2. 取締役または株主が株主総会の目的である事項についての提案で株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき 当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる

1.14. 多数決原理の限界・修正

1.14.1. 反対株主の株式買取請求

1.14.1.1. 株主に重大な影響を与える決議が多数決で決まった場合

1.14.1.2. 議決権を持たない場合無条件で反対株主になる

1.14.1.3. 株式会社の承諾を得ないと撤回できない

1.14.1.4. 振替株式の株主は有する振替株式について買取口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない

1.14.1.5. 吸収合併存続株式会社による買取は効力発生日にその効力を生ずる

1.14.1.6. 価格は株主と株式会社間の協議による

1.14.1.6.1. 協議が整ったら効力発生日から60日以内に支払をしなければならない

1.14.1.6.2. 効力発生日から30日以内に協議が調わない場合、更に30日以内に裁判所に価格決定の申し立てができる

1.14.1.6.3. 価格決定までに公正な価格と認める額を支払うことができる(利息回避)

1.15. 決議の瑕疵

1.15.1. 要請

1.15.1.1. 法律関係の画一的確定

1.15.1.1.1. みんな一緒じゃないと困る

1.15.1.2. 法的安定性の確保

1.15.1.2.1. すぐひっくり返ると困る

1.15.2. 制度

1.15.2.1. 　決議取消の訴え

1.15.2.1.1. 株主総会の決議の取消事由

1.15.2.1.2. 取消の主張

1.15.2.1.3. 取消判決の効力

1.15.2.1.4. 裁量棄却

1.15.2.2. 決議無効確認の訴え

1.15.2.2.1. 決議の内容が法令に違反する場合

1.15.2.2.2. 提訴権者および提訴期間の制限はない

1.15.2.2.3. 第三者に対してもその効力を有する

1.15.2.2.4. 効力は決議の時点まで遡って無効にする

1.15.2.3. 決議不存在確認の訴え

1.15.2.3.1. 訴えの利益があれば、いつでも誰でもどのような方法でも主張可能

1.15.2.3.2. 決議不存在自由

1.15.2.3.3. 提訴権者および提訴期間の制限はない

1.15.2.3.4. 第三者に対してもその効力を有する

1.15.2.3.5. 効力は決議がそもそも不存在であることを確認するもの(確認訴訟)

1.16. 種類株主総会

1.16.1. 権限

1.16.1.1. 会社方に規定する事項および定款で定めた事項に限り決議できる

1.16.2. 決議がなければ効力が生じない

1.16.2.1. 定款変更

1.16.2.1.1. 株式の種類の追加

1.16.2.1.2. 株式の内容の変更

1.16.2.2. キャッシュアウト系

1.16.2.2.1. 特別支配株主の株式等売渡請求の承認

1.16.2.3. 株の増減系

1.16.2.3.1. 株式の併合または株式の分割

1.16.2.3.2. 株式無償割当て

1.16.2.3.3. 株主割り当ての方法による募集株式の発行等

1.16.2.3.4. 株主割当ての方法による募集新株予約権の発行

1.16.2.3.5. 新株予約券無償割当て

1.16.2.3.6. 単元株式数にについての定款変更(例外の例外)

1.16.2.4. 発行可能株式総数または発行可能種類株式総数の増加

1.16.2.5. M&A系

1.16.2.5.1. 合併、吸収分割

1.16.2.5.2. 吸収分割承継会社による吸収分割会社の事業の全部または一部の承継

1.16.2.5.3. 新設分割、株式交換

1.16.2.5.4. 株式交換完全親会社による株式交換完全子会社の発行済株式全部の取得

1.16.2.5.5. 株式移転、株式交付

1.16.3. 定款の変更要件

1.16.3.1. 定款を変更して種類株主総会を排除する定め 損害を及ぼすおそれがある場合

1.16.3.1.1. 種類株主全員の同意が必要

1.16.4. 反対株主の株式買取請求権

1.16.4.1. 株の増減系の行為のみ

1.16.4.1.1. 定款による種類株主総会の排除の定めがあるものに限り、 種類株式を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合

1.16.4.2. 趣旨：定款により種類株主総会が排除されることへの代償として株主に付与されるもの

1.16.5. 種類株主総会の決議

1.16.5.1. 普通決議

1.16.5.2. 特別決議

1.16.5.2.1. 当該種類株主を構成員とする

1.16.5.3. 特殊決議

1.16.5.3.1. ある種類株式の内容を譲渡制限株式とする定款変更

1.16.5.3.2. 譲渡制限株式以外の株式に対して吸収合併・新設合併・株式交換・株式移転の対価が譲渡制限株式の場合

1.16.6. 普通の総会決議と同じ(種類株式の総株主の議決権の過半数が出席かつ出席した議決権の過半数)

1.16.7. 株主総会の準用

1.16.7.1. 株主総会の権限、招集および決議に関する規定を除いて株主総会の規定が準用される(325条)

1.16.7.1.1. 決議の省略制度(書面決議)を採用できる

1.17. 定款による種類株主総会決議の排除

1.17.1. 種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合に種類株主総会を不要とする旨を定款で定めれる

1.17.2. 排除できない行為

1.17.2.1. 株式の種類の追加

1.17.2.2. 株式の内容の変更

1.17.2.3. 発行可能株式総数または 発行可能種類株式総数の増加に関する定款変更

1.17.2.3.1. 単元株式数に関する変更は除く(排除可能)