職務執行の適正化

1. 監査役

1.1. 原則：取締役会に出席する義務がある

1.1.1. 例外：小監査役を除く

2. 監査役会

2.1. 監査役会があっても、個々の監査役の権限行使を妨げることは出来ない

3. 取締役

3.1. 善管注意義務・忠実義務

3.2. 競業避止義務

3.2.1. 原則：株主総会の承認

3.2.2. 例外：取締役会設置の場合は取締役会の承認

3.3. 任務懈怠責任

3.3.1. 過失責任

3.3.2. 全部免除

3.3.2.1. 総株主の同意

3.3.3. 一部免除

3.3.3.1. 条件：善意無重過失

3.3.3.2. 原則：株主総会の特別決議

3.3.3.3. 例外：定款の定めがある場合、取締役の過半数の同意

3.3.3.3.1. 例外：取締役会設置の場合は取締役会の決議

3.3.3.4. 最低責任額

3.3.3.4.1. 代表取締役・代表執行役：報酬の6年分

3.3.3.4.2. 取締役・執行役：報酬の4年分

3.3.3.4.3. 社外取締役・会計参与・監査役・会計監査人：報酬の2年分

3.4. 利益供与（総会屋）

3.4.1. 原則：過失責任（賛成した場合）

3.4.1.1. 例外：利益供与をした場合、無過失責任

3.4.2. 全部免除

3.4.2.1. 総株主の同意

3.4.3. 一部免除

3.4.3.1. なし

3.5. 利益相反取引

3.5.1. 本人：無過失責任

3.5.1.1. 本人以外：賛成した場合、過失責任

3.5.2. 全部免除

3.5.2.1. 総株主の同意

3.5.3. 一部免除

3.5.3.1. なし