Codice della Crisi e adeguati assetti
La mappa affronta il tema del nuovo Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza offrendo una guida completa, aggiornata e pratica per mettere in ADEGUATO ASSETTO l'impresa e azzerare le responsabilità amministrative e penali che sono scattate dal 15 luglio 2022.
1. Art. 2086 c.c., co.2
1.1. "L'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale."
1.1.1. Il richiamato comma 2 è stato introdotto, con effetto dal 16 marzo 2019, dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. n. 14/2019). L’OBBLIGO riguarda TUTTE LE IMPRESE e non solo quelle in crisi; considerato anche che non sussiste più una distinzione netta tra diritto dell’impresa in bonis e diritto della crisi ma vi è una commistione di regole che si basa sui seguenti assunti: 1. la crisi rappresenta un fatto fisiologico della vita dell’impresa e non la sua fase terminale; 2. la crisi è tanto più gestibile e superabile, nel quadro anche di preservazione della continuità aziendale, quanto più tempestivamente si intervenga.
1.1.1.1. Definizione di CRISI
1.1.1.1.1. Quest’ultima è puntualmente definita dall’art. 2, comma 1, lett. a), del D.Lgs. 14/2019, come: “lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza, e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi 12 mesi”. Tale circostanza potrebbe essere individuata mediante l’impiego di un indice di sostenibilità dei debiti, come, ad esempio, il DSCR: ciò presuppone, quindi, l’implementazione di un adeguato sistema di pianificazione, da cui consegua l’elaborazione e l’aggiornamento di un efficace documento previsionale con ottica finanziaria, che potrebbe essere il budget di tesoreria – che presuppone la stima di ricavi, costi, tempi di incasso dei crediti e di pagamento dei debiti – o il rendiconto finanziario oppure, per le micro e piccole imprese il conto economico a 12 mesi.
1.1.2. L’imprenditore cosa deve fare? Deve dotarsi di una struttura organizzativa di complessità proporzionale alle dimensioni (tipologia di business, giro di affari, numero di dipendenti) e alle caratteristiche della propria impresa, mediante la definizione di un insieme coordinato di strumenti, processi e procedure gestionali. Occorre quindi concepire un “pannello di monitoraggio” e un sistema di governance, che consenta agli amministratori non solo di guidare efficientemente l’azienda ma anche di rilevare anticipatamente i sintomi di una crisi, in modo da poter reagire tempestivamente ad essa.
1.1.2.1. COSTO: la richiesta "adeguatezza" delle funzioni aziendali al fine di renderle conformi agli obblighi imposti dal nuovo Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (CCII), si traduce probabilmente in un nuovo investimento a carico dell'impresa (in termini di risorse umane e finanziarie).
1.1.2.2. OPPORTUNITA': tale investimento si configura tuttavia anche nell'opportunità di indurre le imprese non solo a prevenire la crisi, ma anche ad aumentare il grado di efficienza della gestione (ad esempio monitorando i margini operativi per prodotto/servizio), a ridurre le perdite causate da eventi aleatori, ad ottimizzare l'impiego di risorse interne ed esterne, ad aumentare la conoscenza delle minacce/opportunità presenti nel mercato, ad impostare un percorso di sviluppo sostenibile (componenti ESG).
1.1.2.2.1. SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI - D.Lgs. 231/2001 L’art. 2086 c.c. raccoglie l’eredità della cosiddetta 231 (D.Lgs. n. 231/2001) ampliandone la prospettiva. La "compliance" 231 può considerarsi come strumento di partenza per il ripensamento delle strategie di risk management. L’implementazione e il costante monitoraggio di adeguati assetti organizzativi amministrativi e contabili ai sensi dell’art. 2086 c.c. prevengono infatti la crisi d’impresa anche da RISCHI di "business continuity".
1.1.2.2.2. RUOLO DELL'INFORMAZIONE NON FINANZIARIA NEL MONITORAGGIO
1.1.2.2.3. DIALOGO DI SOSTENIBILITA' FRA PMI E BANCHE
1.1.2.3. Teoria degli insiemi
2. Definizione di Adeguati Assetti Or.Am.Co.
2.1. Adeguato assetto organizzativo
2.1.1. Norma di comportamento n. 3.5 del Collegio Sindacale (CNDCEC - Dicembre 2024): "Per assetto organizzativo si intende: (i) il sistema di funzionigramma e organigramma e, in particolare, il complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato a un appropriato livello di competenza e responsabilità, (ii) il complesso procedurale di controllo".
2.1.1.1. Un ASSETTO ORGANIZZATIVO è adeguato se presenta una struttura compatibile alle dimensioni della società, nonché alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale, nonché alla rilevazione tempestiva degli indizi di crisi e di perdita della continuità aziendale e possa quindi consentire, agli amministratori preposti, una sollecita adozione delle misure più idonee ala sua rilevazione e alla sua composizione. Verificare quindi la presenza (anche se non ancora formalizzata) di:
2.1.1.1.1. Organigramma
2.1.1.1.2. Funzionigramma
2.1.1.1.3. Mansionario per verifica separazione dei ruoli e delle responsabilità
2.1.1.1.4. Mappatura dei processi aziendali e dei sistemi (IT, ambiente, qualità, sicurezza, ecc.) e loro revisione/certificazione periodica
2.1.1.1.5. Misurazione fabbisogni formativi e corsi di formazione
2.1.1.1.6. Misurazione clima aziendale
2.1.1.1.7. Sistema di gestione e di monitoraggio dei principali rischi aziendali (raccomandazione di cui alla sentenza n. 128/2021 Tribunale di Cagliari)
2.1.1.1.8. Adeguatezza dell'ufficio amministrativo (raccomandazione di cui alla sentenza n. 128/2021 Tribunale di Cagliari)
2.1.1.1.9. Esame contratti in essere con dipendenti, collaboratori e consulenti
2.1.1.1.10. Verifica rapporti commerciali e finanziari con parti correlate
2.1.1.1.11. Verifica della direzione e controllo altrui
2.1.1.1.12. ......................................
2.2. Adeguato assetto amministrativo
2.2.1. La norma di comportamento n. 3.7 del Collegio Sindacale (CNDCEC - Dicembre 2024) definisce il sistema amministrativo-contabile come l'insieme delle direttive, delle procedure e delle prassi operative dirette a garantire la completezza, la correttezza e la tempestività di un'informativa societaria attendibile, in accordo con i principi contabili adottati dall'impresa.
2.2.1.1. L'adeguatezza dell'ASSETTO AMMINISTRATIVO richiede che la programmazione dell'operatività aziendale si basi su "processi", a loro volta declinati in "procedure" capaci di garantire l'ordinato svolgimento delle attività imprenditoriali. Pertanto essa implica:
2.2.1.1.1. Verifica presenza e formalizzazione procedure di acquisto, produzione, vendita, controllo, nonché dei flussi informativi e della relativa condivisione
2.2.1.1.2. Redazione di una situazione finanziaria giornaliera (raccomandazione di cui alla sentenza n. 128/2021 Tribunale di Cagliari)
2.2.1.1.3. Redazione di un forecast di cassa (a 12 mesi), con scadenziario clienti, fornitori, debiti previdenziali, debiti erariali e monitoraggio dello scaduto "fisiologico" e "patologico" per azioni di recupero
2.2.1.1.4. Redazione di un budget annuale
2.2.1.1.5. Redazione di un piano industriale / business plan (pluriennale)
2.2.1.1.6. Adozione strumenti di reporting (raccomandazione di cui alla sentenza n. 128/2021 Tribunale di Cagliari)
2.2.1.1.7. Revisione periodica sistemi: - Privacy (GDPR) - Salute e sicurezza sul lavoro - Anticorruzione - Antiriciclaggio - Rendicontazione ESG - Responsabilità amministrativa Modello D.Lgs. n. 231/2001 - Sistema di Controllo Interno per la Gestione dei Rischi (SCIGR) - ...
2.2.1.1.8. Monitoraggio multi-compliance (vedasi schema in Fig. 4.17 di pag. 100 de "Il Portolano di Bussola d'Impresa")
2.2.1.1.9. Verifica semestrale allineamento mappa strategica (vedasi schema in Fig. 4.15 di pag. 97 de "Il Portolano di Bussola d'Impresa")
2.2.1.1.10. ......................................
2.3. Adeguato assetto contabile
2.3.1. Secondo la norma di comportamento n. 3.7 del Collegio Sindacale (CNDCEC - Dicembre 2024) l'assetto contabile è parte integrante del sistema amministrativo-contabile. Esso può essere definito come il sistema di rilevazione dei fatti aziendali finalizzato alla rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria aziendale in coerenza con il framework normativo (fra cui i principi contabili applicabili) di riferimento.
2.3.1.1. L'adeguatezza dell'ASSETTO CONTABILE richiede l'attivazione di strumenti e flussi informativi per poter monitorare costantemente i fatti di gestione e per permettere l'implementazione di un sistema di budgeting e di previsione finanziaria. Pertanto essa implica:
2.3.1.1.1. Verifica aggiornamento costante della contabilità e formalizzazione di procedure di rilevazione dei fatti di gestione, all'interno delle scritture contabili, conformi alle disposizioni normative in materia civilistica e fiscale
2.3.1.1.2. Formalizzazione dei flussi informativi fra contabilità e consulenti esterni (consulente del lavoro, consulente fiscale, ecc.)
2.3.1.1.3. Redazione bilancio mensile per controllo di gestione, oltre a relazione semestrale e bilancio consuntivo annuale con rendiconto finanziario
2.3.1.1.4. Software e strumenti informatici adeguati
2.3.1.1.5. Analisi di bilancio non esclusivamente finalizzata alla redazione della relazione sulla gestione (raccomandazione di cui alla sentenza n. 128/2021 Tribunale di Cagliari)
2.3.1.1.6. Monitoraggio CR Bankitalia
2.3.1.1.7. Monitoraggio e misurazione della continuità aziendale con i 12 check di cui all'art. 2 del D.Lgs. n. 83/2022
2.3.1.1.8. ......................................
2.4. SIDREA e OIBR
2.4.1. Schema
3. Ruoli - Responsabilità
3.1. Mappa dei ruoli (per gentile concessione della Prof. Patrizia Riva - "Ruoli di Corporate Governance. Assetti Organizzativi e DNF" - EGEA)
3.1.1. Schema - (Prof. Patrizia Riva - "Ruoli di Corporate Governance. Assetti Organizzativi e DNF" - EGEA)
3.1.1.1. Collegio sindacale o sindaco unico
3.1.1.1.1. Dettaglio
3.1.1.2. Revisore
3.1.1.2.1. Dettaglio
3.1.1.3. CdA
3.1.1.3.1. Dettaglio
3.1.1.4. CFO
3.1.1.4.1. Dettaglio
3.1.1.5. Internal Auditor
3.1.1.5.1. Dettaglio
3.1.1.6. OdV
3.1.1.6.1. Dettaglio
3.2. Imprenditore individuale
3.2.1. L'imprenditore individuale amministra, la sua impresa direttamente La titolarità e la responsabilità sarà, appunto personale, in particolare quella fiscale e tributaria, quale unico responsabile dell'impresa e quale possessore ed intestatario della partita IVA. Responsabilità da cui discende anche la collegata responsabilità penale.
3.2.2. L’imprenditore individuale deve adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi ed assumere senza indugio le iniziative necessarie a farvi fronte. Deve vigilare, pertanto, costantemente sull’equilibrio economico finanziario dell’impresa, e in caso di segnali di crisi, attivarsi prontamente per superarli.
3.2.3. La responsabilità illimitata patrimoniale dell’imprenditore individuale debitore è sancita dall’articolo 2740 del Codice Civile, nello specifico la norma recita: "Il debitore risponde dell'adempimento delle obbligazioni con tutti i suoi beni presenti e futuri."
3.3. Imprenditore societario e collettivo
3.3.1. Gli amministratori devono adempiere alle loro funzioni con diligenza, svolgendo anche un’attività di vigilanza e di intervento sulla gestione. La violazione dei doveri generali è sanzionata nel caso in cui ciò provochi danni alla società ed è, quindi, causa di azione di responsabilità.
3.3.2. Gli amministratori devono adempiere ai doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi devono, quindi, rispettare almeno le regole di prudenza e di gestione, valutando la natura dell’attività esercitata e l’interesse della società al conseguimento di un risultato economico positivo.
3.3.3. In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell'articolo 2381 cc sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
3.3.4. Gli amministratori devono fare quanto possibile per impedire il compimento, eliminare o attenuare le conseguenze dannose di atti pregiudizievoli di cui siano a conoscenza. Tale dovere concerne a ciascun amministratore e sussiste, in particolare, nel caso di delega delle proprie competenze, per gli atti posti in essere dagli altri componenti il consiglio di amministrazione o dai precedenti amministratori, o da dirigenti e dipendenti della società o da procuratori ed anche per le attribuzioni proprie del comitato esecutivo.
3.3.5. Ai sensi dell'art. 2 del D.Lgs. n. 83/2022, comma 2: "l'imprenditore collettivo DEVE istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell'articolo 2086 del codice civile, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell'assunzione di idonee iniziative."
3.3.6. Norme di riferimento del Codice Civile
3.3.6.1. Quadro normativo
3.3.7. Giurisprudenza di riferimento
3.3.7.1. Prime sentenze 2019/2020
3.3.7.2. Prime sentenze 2020/2021
3.4. Sindaco
3.4.1. QUANDO SCATTA L'OBBLIGO DI NOMINA DELL'ORGANO DI CONTROLLO E COME SI CONFIGURA? (Vedasi documento allegato)
3.4.2. Ai sensi dell'art. 2407 cc: "I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Essi sono responsabili solidalmente [art. 1292] con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica [artt. 2409, 2449]. All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis e 2395 [2364, n. 4, 2434, 2632].
3.4.3. La segnalazione tempestiva all'organo amministrativo alla quale il sindaco è tenuto sembrerebbe soddisfare le condizioni per l’esenzione dalla responsabilità se gli amministratori, nei 30 giorni successivi, abbiano riferito sulle iniziative intraprese e si siano attivati per il superamento della crisi, non rilevando fuori dall’ipotesi di iniziative irragionevoli o inadeguate l’effettiva capacità risolutiva del rimedio individuato. L’organo di controllo dovrebbe intensificare lo scambio informativo con l’organo di amministrazione per valutare la fondatezza della risposta, attivandosi in caso di irregolarità della gestione. Nell’ipotesi di inerzia dell’organo di amministrazione, invece, ai fini dell’esonero della responsabilità per l’omissione degli amministratori, l’organo di controllo, attivando la dialettica societaria, dovrebbe convocare l’assemblea ai sensi dell’art.2406 comma 2 c.c.
3.4.4. Nell'ambito specifico del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza:
3.4.4.1. Confronto Sindaco - Revisore
3.4.4.1.1. Sindaco vs. Revisore
3.4.4.2. Ruolo dei Sindaci
3.4.4.2.1. Schema
3.4.4.3. Gli assetti organizzativi nell'ottica della vigilanza
3.4.4.3.1. Schema
3.4.4.4. Le responsabilità
3.4.4.4.1. Schema
3.5. Revisore legale
3.5.1. Nell'ambito del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza
3.5.1.1. Ruolo dei Revisori
3.5.1.1.1. Ruolo del Revisore
3.5.1.2. Gli assetti organizzativi nell'ottica della revisione
3.5.1.2.1. Schema
3.6. Consulente esterno
3.6.1. Spunti per il commercialista
3.6.1.1. Note
3.6.2. In relazione al fatto che la prestazione d’opera intellettuale è una prestazione di mezzi e non di risultato, al fine di dimostrare la responsabilità del professionista, non basta l’indicazione del mancato raggiungimento dello scopo desiderato dal cliente e quindi l’esistenza di un danno, ma il committente deve anche provare che il danno subito è la conseguenza diretta e immediata dell’inadempimento del professionista. L’onere di dimostrare l’inadeguatezza della prestazione professionale e l’esistenza del rapporto di causalità tra il danno e l’inadempimento del prestatore d’opera intellettuale è a carico del cliente che agisce per il risarcimento, mentre al professionista spetta dimostrare che era impossibile eseguire correttamente la prestazione commissionata per cause a lui non imputabili.
3.6.3. Nell'ambito di un corretto adempimento del mandato professionale ricevuto, in capo al professionista iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili compete l'obbligo (e dunque la responsabilità in caso di inadempimento), sancito dal Codice Deontologico, di agire con competenza e diligenza (vedasi art. 8). Ciò avviene anche informando il proprio assistito in ordine ad ogni novità normativa che abbia rilevanza per esso e della quale, per obbligo deontologico di formazione continua, non possa non esserne venuto a conoscenza.
3.7. Esperto negoziatore
3.8. Gestore della crisi d'impresa
3.9. SINTESI sui ruoli degli organi sociali (nel caso di società)
3.9.1. Gli Amministratori delegati curano l’adeguatezza degli assetti organizzativi (che devono essere adeguati)
3.9.2. Il CdA valuta gli assetti (art.2381 cc, co.5)
3.9.3. Il Collegio Sindacale vigila sull’adeguatezza (art.2403 cc)
3.9.4. Il Revisore acquisisce conoscenza degli assetti organizzativi e di controllo, al fine di pianificare le risposte di revisione ai rischi individuati (ISA 300 e segg.)
3.9.4.1. Schema
3.9.5. Ruoli di internal audit, comitati di controllo del rischio, rating advisor, professionisti esterni, ecc
4. Come procedere
4.1. Principio di discrezionalità
4.1.1. Il legislatore nazionale ha imposto sì un preciso dovere all’articolo 2086 cod. civ., comma 2, ma al contempo non ha volutamente individuato un “modello obbligatorio” a contenuto specifico per la predisposizione di un assetto adeguato, al fine di lasciare libero arbitrio alla valutazione discrezionale da parte degli organi gestori. Infatti è molto dibattuto, in dottrina, il tema di come debbano configurarsi gli assetti per poter essere definiti adeguati. A tale proposito, un primo spunto operativo si ricava dalla sentenza n. 3711/2020 del 15.09.2020 del Tribunale di Roma, il quale, ritenendolo un “obbligo non predeterminato nel suo contenuto, che acquisisce concretezza solo avuto riguardo alla specificità dell’impresa esercitata e del momento in cui quella scelta organizzativa viene posta in essere” ritiene di poter applicare le regole del c.d. business judgment rule anche all’adeguatezza degli assetti. Applicando tali principi, gli amministratori dovranno dimostrare di aver recepito tutte le informazioni possibili, di aver effettuato tutte le verifiche a loro disposizione e di aver agitato secondo la diligenza professionale nelle scelte effettuate, il tutto sulla base di parametri qualitativi e quantitativi legati alla natura e alla dimensione dell’impresa.
4.1.2. E prima del 15 Luglio 2022?
4.1.2.1. Un importante documento di riferimento era il QUADERNO N. 71 della Commissione Controllo Societario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano: "SISTEMI DI ALLERTA INTERNA. Il monitoraggio continuativo del presupposto di continuità aziendale e la segnalazione tempestiva dello stato di crisi da parte degli organi di vigilanza e controllo societario. Guida in materia di sistemi di allerta preventiva"
4.1.2.2. Altro documento di riferimento: il QUADERNO AIAF (Associazione Italiana degli Analisti e Consulenti Finanziari) n. 165 sul tema "La continuità aziendale: salvaguardia ed importanza nella gestione al fine della creazione del valore" (Giugno 2015).
4.2. PER PREVENIRE
4.2.1. DALLA FONTE NORMATIVA
4.2.1.1. Art. 2 D.Lgs. 83/2022 Art. 3 C.C.I.I. (in vigore dal 15.7.2022) -
4.2.1.1.1. Si riportano i primi tre commi dell'articolo: 1. L'imprenditore individuale DEVE adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e assumere senza indugio le iniziative necessarie a farvi fronte. 2. L'imprenditore collettivo DEVE istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell'articolo 2086 del codice civile, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell'assunzione di idonee iniziative. 3. Al fine di prevedere tempestivamente l'emersione della crisi d'impresa, le misure di cui al comma 1 e gli assetti di cui al comma 2 DEVONO consentire di
4.2.2. ALLA PRATICA OPERATIVA
4.2.2.1. 6 domande da porsi
4.2.2.1.1. Secondo lo schema giornalistico anglosassone noto come delle "5 Wives + 1 Husband" (5 mogli ed 1 marito): le 5 "W" e l'unica "H" costituiscono le lettere iniziali di ciascuna domanda, nella formulazione inglese.
4.2.2.2. I 3 VADEMECUM DEL CNDCEC
4.2.2.2.1. Documento n. 1 del 7.7.2023 della Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti
4.2.2.2.2. Documento n. 2 della Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti (Luglio 2023)
4.2.2.2.3. Documento n. 3 della Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti (Luglio 2023)
4.2.2.2.4. Check List specifica per le società Cooperative
4.2.2.2.5. GUIDA ALLA "TRILOGIA" DEL CNDCEC PER CAPIRE COSA FARE
4.2.2.3. PRASSI DI RIFERIMENTO UNI/PdR 167 in vigore dal 1° agosto 2024
4.2.2.4. Suggerimento: PROCESSO DI RECEPIMENTO degli obblighi sanciti dall'art. 2086 cc, co. 2, nel caso di società di capitali strutturata.
4.2.2.4.1. 1. L’organo amministrativo, in quanto destinatario degli obblighi normativi in questione, dovrà provvedere a redigere tempestivamente un REGOLAMENTO INTERNO delle procedure di valutazione interna sull’adeguatezza reddituale (adeguato livello di autofinanziamento), della liquidità (posizione di tesoreria stabilmente in equilibrio ovvero DSCR > 0), della struttura finanziaria (ovvero della posizione finanziaria netta non superiore ad un ragionevole multiplo dell’EBITDA), del livello di capitalizzazione (uguale o superiore al buffer patrimoniale necessario alla coperture di tutte le perdite inattese derivanti dal rischio d’impresa). Al regolamento interno dovrà essere allegato il MANUALE DELLE PROCEDURE di diagnosi, controllo e monitoraggio.
4.2.2.4.2. 2. Il REGOLAMENTO INTERNO dovrà essere approvato dall’organo amministrativo con il parere favorevole dell’organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale).
4.2.2.4.3. 3. L’organo amministrativo nominerà un professionista di comprovata esperienza (potrebbe essere il proprio commercialista di fiducia, se in possesso di tali competenze) a cui affidare la funzione di RATING ADVISOR con il compito di effettuare l’attività diagnostica, di controllo e monitoraggio. L'ADVISOR sarà tenuto a rendicontare periodicamente (su base almeno trimestrale) sia all’organo amministrativo sia ai sindaci.
4.2.2.4.4. 4. In forza del principio di proporzionalità, le società maggiori e più strutturate saranno tenute a predisporre un PIANO AZIENDALE almeno su base triennale da far approvare all’organo amministrativo con il parere vincolate dell’organo di controllo. Tale piano dovrà essere utilizzato dal RATING ADVISOR nelle attività di monitoraggio e di riscontro tra i target del piano ed i risultati conseguiti.
4.2.2.4.5. 5. L'organo amministrativo attiverà una piattaforma informatica per una gestione facilitata, assistita e opportunamente proceduralizzata degli adempimenti previsti dall'art. 2 del D.Lgs. n. 83/2022 (12 check) e per la produzione dei REPORT periodici (con cadenza raccomandata trimestrale) muniti di marcatura temporale - https://bussoladimpresa.com
4.2.2.4.6. 7. Per le società minori sarà sufficiente predisporre un piano di tesoreria a 12 mesi ed eventualmente un bilancio pro-forma su base estrapolativa tendenziale corrente al 31/12 sulla base delle situazioni contabili infra-periodali (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre).
4.2.2.4.7. 6. L'organo amministrativo provvederà ad integrare la relazione semestrale di cui all'art. 2381 c.c., comma 5, con le informazioni richieste in tema di adeguati assetti
4.2.2.4.8. 8. In caso di significativo squilibrio reddituale, finanziario o patrimoniale, così come in caso di anomalie di pagamento rilevanti (ritardati pagamenti nei confronti di una o più classi di stakeholder, nei limiti e termini di cui al punto 4 dell’art. 3 del CCII), il Rating Advisor dovrà senza indugio informare l’organo di controllo (sindaci) il quale avvierà la fase di escalation (allerta interna) con comunicazione formale all’organo amministrativo.
4.3. PER CURARE
4.3.1. Nel caso di emersione dei sintomi di crisi, l'organo amministrativo, se non vorrà incorrere in pesanti responsabilità patrimoniali (e, in taluni casi, anche penali) dovrà predisporre un contingency plan e ricorrere, in funzione del grado di squilibrio e di avanzamento della crisi, ad uno degli strumenti previsti dal Codice: composizione negoziale o quadri di ristrutturazione. Per le imprese "sopra soglia" si possono contare ben oltre 10 strumenti (vedasi allegato). Sempre in allegato si propongono le LINEE GUIDA PER LE PROCEDURE DI CNC e per il CONCORDATO SEMPLIFICATO messe a punto dal Tribunale di Livorno (2024).
4.3.1.1. Piano attestato di risanamento
4.3.1.2. La nuova transazione fiscale
4.3.1.3. Strumenti di rimedio alla crisi (schema di orientamento)
4.3.1.3.1. Schema guida - Per gentile concessione dell'Avv. Barbara Schiavo (Studio Osborne Clarke - Milano)
5. KIT DI SUPPORTO
5.1. KIT PER L'ORGANO AMMINISTRATIVO: - Verbale adozione processo adeguato assetto - Facsimile dichiarazione per bilancio - Info richieste per segnali di allarme (Excel) - Le 5 check-list operative del CNDCEC (Excel) - Sintesi norma, adempimenti, sanzioni (PDF) - Guida alla gestione dell'Adeguato Assetto (PDF) - Guida agli indici di bilancio (PDF) - Indicatori di Adeguato Assetto in piattaforma (PDF) - Quadro andamentale di controllo (Excel) - Modello di Business Plan evoluto (Excel) - Modello di Business Plan semplificato (Excel) proposto dalla CCIAA di Bolzano - Principi guida per la redazione del Business Plan (PDF)
5.1.1. Contributi operativi a supporto di una più efficace gestione
5.1.2. Linee guida AdE per la misurazione gestione e controllo del rischio fiscale (Tax Control Framework)
5.2. KIT PER IL CONSULENTE D'IMPRESA: - Info richieste per segnali di allarme (Excel) - Le 5 check-list operative del CNDCEC (Excel) - Brochure per Cliente (PDF) - Facsimile comunicazione per Clienti (Word) - Facsimile mandato di assistenza (Word) - Facsimile proposta per gestione Adeguati Assetti (Word) - Regolo calcolatore (Excel) - Pricing scontato per clienti Studio (PDF) - Dichiarazione di esonero da responsabilità (Word) - Webinar di presentazione per Clienti (PPT) - La certificazione EFRMS 14:2019 (PDF) - 10 domande chiave da porre al cliente (Word) - 18 memo per il Commercialista Smart (PDF) - 10 domande per lo Studio che voglia crescere (PDF) - 10 informazioni che pochi imprenditori conoscono (PDF) - Calcolo "ora operativa" dello Studio (Excel) - Forecast di cassa dello Studio (Excel)
5.2.1. Contributi operativi a supporto di una più efficace gestione
5.2.2. Linee guida AdE per la misurazione gestione e controllo del rischio fiscale (Tax Control Framework)
5.3. KIT PER IL SINDACO/REVISORE: - Comunicazione superamento segnali soglia - Verbale del Collegio per controlli periodici - Verbale del Collegio per verifica assetti - Info richieste per segnali di allarme (Excel) - Le 5 check-list operative del CNDCEC (Excel) - Revocabile il Sindaco/Revisore inadempiente (PDF) - Nomina d'ufficio da parte del Tribunale (PDF)
5.4. KIT PER IL CONSULENTE BANCARIO
6. FONTI DI APPROFONDIMENTO
6.1. Osservatorio Unioncamere (Settembre 2024)
6.2. Ministero della Giustizia
6.3. Diritto della Crisi
6.4. Diritto Bancario
6.5. Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili
6.6. Altalex
6.7. Registro Imprese
6.8. Assonime
6.9. Ristrutturazioni aziendali
6.10. ...
7. MODULO AI
7.1. 6 strategie per creare PROMPT efficaci ed ottimizzare l'efficienza del modello linguistico (Large Language Model) di ChatGPT. Domanda precisa e contestualizzata = Risposta utile e di qualità
7.1.1. Fornire istruzioni chiare e specifiche
7.1.2. Fornire un testo di riferimento
7.1.3. Dividere i compiti complessi in sotto-compiti più semplici
7.1.4. Dare al modello il tempo di "pensare"
7.1.5. Utilizzare strumenti esterni
7.1.6. Testare sistematicamente le modifiche
7.1.7. ESEMPI DI PROMPT SIMPATICI
7.1.7.1. Esempio di PROMPT... per sentirsi più felici e cambiare prospettiva:
7.1.7.1.1. “Ultimamente mi sento stanco/a e demotivato/a. Voglio ritrovare la spinta ad agire. Per combattere questi sentimenti, ho bisogno di un elenco di compiti semplici e fattibili che posso iniziare a svolgere subito. Ecco il contesto sulla mia situazione e sui miei interessi: [inserire dettagli specifici sulla propria professione, sul proprio stato d’animo attuale, sulla routine quotidiana, sugli hobby e su eventuali preferenze o vincoli]. Sulla base di queste informazioni, suggerisci attività che impegnino sia la mia mente che il mio corpo, aiutandomi a concentrarmi su azioni positive e a creare un senso di realizzazione. Il mio obiettivo è quello di avere una giornata produttiva che cambi la mia prospettiva e migliori il mio umore. Grazie.“
7.1.7.2. Esempio di PROMPT... per sconfiggere il malumore:
7.1.7.2.1. “Agisci come un coach motivazionale e aiutami a superare questo momento negativo. Mi sento [descrivere brevemente il proprio stato d’animo attuale o le ragioni che lo hanno determinato]. Fammi delle domande che mi spingano a esaminare i miei pensieri e i miei sentimenti. Dopo averli descritti, offrimi una nuova prospettiva o strategie per affrontare la situazione. Il tuo ruolo è guidare la mia attenzione da pensieri negativi a pensieri più positivi e costruttivi, usando empatia e comprensione. Utilizza un linguaggio che mostri comprensione e mi conduca verso uno stato d’animo migliore, simile a quello che potrei sperimentare in una sessione di coaching o di terapia professionale. Grazie“
7.1.7.3. Esempio di PROMPT... per riconoscere i miei punti di forza:
7.1.7.3.1. “Fammi da spalla e aiutami a riconoscere i miei successi e i miei punti di forza. Inizia chiedendomi di elencare i miei risultati passati, i miei successi e le mie qualità positive. Se dico che non me ne vengono in mente, invitami a riflettere sui miei successi, grandi o piccoli che siano, con suggerimenti o domande. Una volta che avrò fornito queste informazioni, fammi un discorso di incoraggiamento motivante e ricordami questi risultati ogni volta che torno a chiedere un’iniezione di fiducia. Grazie.“
7.2. COME USARE CHATGPT
7.2.1. ESEMPI DI "PROMPT" PER IL CCII
7.2.1.1. Raccoglimi per favore almeno 10 delle più recenti sentenze giurisprudenziali di condanna di amministratori per mancata adozione di adeguati assetti organizzativi amministrativi e contabili. Indica fonti ed estratto delle sentenze, sia di Tribunale sia della Corte di Cassazione. Grazie.
7.2.1.2. Sono un giovane dottore commercialista: come posso mettere in Adeguato Assetto le imprese mie clienti o quelle dei miei colleghi più anziani (offrendo loro un servizio ad hoc) e, in particolare, quale piattaforma software suggerisci che adotti, che sia compliant con il D.Lgs. 14/2019 e successive modifiche e che sia riconosciuta da un ente di accreditamento? Grazie.
7.2.1.3. PREMESSA: caricare l'ultimo Report di Adeguato Assetto marcato temporalmente (file PDF) + riclassificazione SP e CE (file WORD), quindi impostare il seguente prompt: Sulla base dei dati presenti nei documenti allegati elabora un'analisi di bilancio per indici e flussi, fornendo un commento dettagliato e sviluppando un elenco delle azioni suggeribili per un miglioramento della performance complessiva. Prenditi il tempo necessario per l'esame degli equilibri economico-finanziari-patrimoniali e produci un report finale che sia di guida per il CFO ed il consulente aziendale. Il report deve contenere indicazioni sia operative sia strategiche. Grazie.
7.2.2. Infografica
7.3. SVILUPPI (in ChatGPT Store)
7.3.1. Generazione di relazioni, mail, presentazioni, report articolati, basati sul'analisi delle elaborazioni effettuate
7.3.1.1. Attenzione ai sistemi totalmente automatizzati!
7.3.2. Elaborazione processi di nurturing del rapporto con i propri interlocutori
7.3.3. Elaborazione modelli predittivi di scenario ai fini della formulazione strategica
7.3.4. Sviluppo processi di acquisizione ed elaborazione automatica di dati quali-quantitativi rilevanti per la generazione di business plan evoluti e dinamici
7.3.5. Sviluppo processi evoluti di risk management (fra le prime sfide: TCF - Tax Control Framework)
7.3.6. Formulazione di strategie e di processi di knowledge e skill sharing
7.3.7. Individuazione delle relazioni esistenti fra le informazioni quali-quantitative raccolte ai fini del tracciamento degli indirizzi strategici più opportuni
7.3.8. ...