CÁC QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2020 VỀ LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
by Nguyễn Thị Phương Thảo
1. Tăng vốn góp của thành viên
2. Vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại qua phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
3. Điều kiện và phương thức phân chia lợi nhuận
4. Góp vốn
5. Tăng/giảm vốn điều lệ
6. Cơ chế quản lý theo chế độ thủ trưởng
7. VỐN VÀ CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH
8. Do cá nhân và tổ chức góp vốn thành lập ( khoản 1 Điều 46 )
9. Từ 02 đến 50 thành viên ( khoản 1 Điều 46 )
10. Tăng vốn điều lệ ( khoản 1 và 2 Điều 68 )
11. Giảm vốn điều lệ ( khoản 3 Điều 68 )
12. Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
13. Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên
14. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này
15. Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.
16. Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận. ( Điều 69 )
17. Chủ tịch Hội đồng thành viên
18. Giám đốc, Tổng giám đốc
19. Do Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng ̣( khoản 2 Điều 55 )
20. Quyền và nghĩa vụ ̣( khoản 2 Điều 63) 1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; 2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty; 3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; 4. Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; 5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; 6. Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên; 7. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty; 8. Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên; 9. Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; 10. Tuyển dụng lao động; 11. Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.
21. Điều kiện để được giữ chức danh ̣̣( Điều 64 ) 1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này. 2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định. 3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.
22. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. ( khoản 1 Điều 47 )
23. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. ( khoản 2 Điều 47 )
24. Cơ chế quản lý theo chế độ tập thể
25. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. ( khoản 1 Điều 54 )
26. Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. ( khoản 2 Điều 46 )
27. Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của người góp vốn ( khoản 1 Điều 46 )
28. KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM
29. CƠ CẤU TỔ CHỨC
30. Có quyền phát hành chứng khoán trừ cổ phần ( khoản 3 Điều 46 )
31. Hội đồng thành viên
32. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên ( khoản 2 Điều 55 )
33. Cơ chế ra quyết định của Hội đồng thành viên
34. Biểu quyết tại cuộc họp
35. Lấy ý kiến bằng văn bản
36. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 ( khoản 1 Điều 57 )
37. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. ( khoản 1 Điều 58 )
38. Điều kiện để thông qua Nghị quyết (khoản 3 Điều 59 ) a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này; b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
39. Điều kiện để thông qua Nghị quyết: Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được gửi về công ty trọng thời hạn quy định được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. ( khoản 4 Điều 61 )
40. Do Hội đồng thành viên bầu ra ( khoản 1 Điều 56 )
41. Quyền và nghĩa vụ ( khoản 2 Điều 56 ) 1. Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; 2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; 3. Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; 4. Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; 5. Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; 6. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
42. 1. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; 2. Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu; 3. Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát hiện thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; 4. Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; 5. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; 6. Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; 7. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty; 8. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; 9. Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; 10. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; 11. Quyết định tổ chức lại công ty; 12. Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; 13. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
43. Điều kiện để giữ chức danh 1. Là người có năng lực hành vi dân sự theo quy định của luật dân sự 2015. Và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 điều 18 Luật doanh nghiệp 2015. 2 .Là cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của pháp nhân sở hữu phần vốn góp trong công ty TNHH. 3. Được Hội đồng thành viên công ty bầu giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty. 4. Có đủ năng lực, kinh nghiệm, trình độ học vấn theo quy định. Nếu công ty kinh doanh các ngành nghề có yêu cầu về vấn đề này. Ví dụ: Kinh doanh dịch vụ bảo vệ, Hoạt động trung gian thanh toán,… 5. Đáp ứng các điều kiện pháp luật chuyên ngành đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Ngoài những điều kiện nêu trên, nếu Điều lệ công ty có quy định khác. Thì sẽ thực hiện theo Điều lệ công ty.
