CHƯƠNG 2: QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ QUY ĐỊNH NỘI BỘ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY

Get Started. It's Free
or sign up with your email address
CHƯƠNG 2: QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ QUY ĐỊNH NỘI BỘ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY by Mind Map: CHƯƠNG 2: QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VÀ QUY ĐỊNH NỘI BỘ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY

1. Thông tư số: 121/2012/TT BTC của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng.

2. Trình tự thủ tục sửa đổi bổ sung điều lệ công ty

2.1. Bước 1: Chuẩn bị những nội dung cấn sửa đổi trong điều lệ

2.2. Bước 2: Đệ trình những nội dung sửa đổi bổ sung lên chương trình nghị sự của HĐQT

2.3. Bước 3: ĐHĐCĐ phê chuẩn những nội dung cần sửa đổi bổ sung trong điều lệ

2.4. Bước 4: Đăng ký những nội dung sửa đổi bổ sung với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

3. 2.1. Các nguyên tắc quản trị công ty và khuôn khổ pháp lý

3.1. Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD

3.1.1. Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản

3.1.2. Đối xử bình đẳng với các cổ đông

3.1.3. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty

3.1.4. Công bố thông tin và tính minh bạch

3.2. Nhằm đảm bảo một khuôn khổ quản trị dựa trên các giá trị cốt lõi sau

3.2.1. Sự công bằng

3.2.2. Tính trách nhiệm

3.2.3. Trách nhiệm giải trình

3.3. Quy định pháp luật chủ yếu về quản trị công ty ở VN

3.3.1. Luật Doanh nghiệp 2014

3.3.2. Luật đầu tư 2014

3.3.3. Nghị định số: 71/2017/NĐ CP của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng

3.3.4. Tính minh bạch

3.3.5. Thông tư của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết (dự thảo năm 2016).

4. 2.2. Điều lệ công ty

4.1. Nội dung điều lệ công ty cổ phần

4.1.1. a. Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên địa chỉ nhánh của văn phòng đại diện (nếu có)

4.1.2. b. Ngành nghề kinh doanh( xác định dựa trên danh mục chính phủ ban hành)

4.1.3. c. Vốn điều lệ ( là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng kí mua khi thành lập doanh nghiệp), tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần

4.1.4. d. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các cổ đồn sáng lập, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập

4.1.5. e. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty cổ phần

4.1.6. f. Cơ cấu tổ chức quản lý

4.1.7. g. Người đại diện theo pháp luật

4.1.8. h. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

4.1.9. i. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và kiểm soát viên

4.1.10. k. Những trường hợp thành viên có qyền yêu cầu công ty mua loại cổ phần

4.1.11. l. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh

4.1.12. m. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty

4.1.13. n. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

4.2. Soạn thảo điều lệ công ty và điều lệ mẫu

4.2.1. Nguyên tắc chủ yếu khi soạn thảo điều lệ công ty

4.2.1.1. Thứ nhất, không được trái với các quy định của pháp luật và không xâm phạm quyền lợi của bên thứ ba. Đây là nguyên tắc đầu tiên và rất cơ bản khi soạn thảo điều lệ công ty.

4.2.1.2. Thứ hai, điều lệ công ty là một hợp đồng nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận để quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của công ty.

4.2.1.3. Thứ ba, điều lệ phải có đủ các nội dung chủ yếu quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2014.

4.2.2. Điều lệ mẫu

4.3. Sửa đổi bổ sung điều lệ

4.3.1. Nguyên tắc sửa đổi bổ sung điều lệ

4.3.1.1. 1. Việc bổ sung sửa đổi điều lệ phải được Đại hội đông cổ đông xem xét quyết định.

4.3.1.2. 2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập đến trong bản điều lệ hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong điều lệ thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động công ty.

5. 2.3. Quy chế nội bộ về quản trị công ty

5.1. Nội dung quy chế nội bộ về quản trị công ty

5.1.1. Các nội dung chủ yếu

5.1.1.1. a) Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

5.1.1.2. b) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

5.1.1.3. c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

5.1.1.4. d) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý

5.1.1.5. đ) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành

5.1.1.6. e) Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác

5.1.1.7. g) Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.

5.1.2. Các quy định

5.1.2.1. a) Các quy định mang tính pháp lý: quy định liên quan tới yêu cầu pháp lý bắt buộc, thực chất là những quy định của pháp luật được viết lại hoặc được đưa nguyên vào quy chế để thực hiện. Những quy định của pháp luật trongquy chế nội bộ về quản trị công ty có thể dễ dàng được nhận ra bằng những cụm từ như “phải”, “có trách nhiệm”, “không được”, v.v;

5.1.2.2. b) Các quy định về việc tuân thủ hoặc giải trình: gồm những quy định cần phải được tuân thủ; các công ty niêm yết phải công bố và giải trình tất cả sự khác biệt so với các quy định này trong tuyên bố về việc tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty. Các quy định về việc tuân thủ hoặc giải trình cho phép các công ty điều chỉnh một số quy định nào đó chỉ khi sự điều chỉnh ấy là hợp lý. Các quy định về việc tuân thủ hoặc giải trình của quy chế nội bộ về quản trị công ty có thể được nhận biết bằng việc sử dụng từ “cần”;

5.1.2.3. c) Những đề xuất: những quy định này về bản chất là các “đề xuất” của công ty. Việc không phải tuân thủ một số quy định không nhất thiết phải công bố hoặc giải thích trong quy chế. Với những quy định này, quy chế nội bộ về quản trị công ty thường sử dụng những cụm từ như “nên” hoặc “có thể”.

5.2. Quy trình xây dựng quy chế nội bộ

5.2.1. Bảng 2.2.

6. 2.4. Quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội

6.1. Bản chất, vai trò của đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty

6.1.1. Khái niệm đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội

6.1.1.1. Mối quan hệ giữa đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội của công ty

6.1.2. Vai trò của quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội của công ty

6.2. Xây dựng và thực hiện quy tắc đạo đức kinh doanh gắn với trách nhiệm xã hội của công ty

6.2.1. Quy tắc đạo đức kinh doanh của công ty cần phản ánh rõ những sự khác biệt về quy mô, môi trường văn hoá, lĩnh vực hoạt động,...

6.2.2. Mỗi công ty cần xác định và định hình các giá trị cốt lõi của mình

6.2.3. Việc soạn thảo một bộ quy tắc đạo đức kinh doanh gắn với trách nhiệm xã hội cần lưu ý những nội dung sau:

6.2.3.1. 1.) Đánh giá về sự cần thiết của một bộ quy tắc đạo đức kinh doanh

6.2.3.2. 2.) Công ty cần đảm bảo rằng có sự tham khảo ý kiến sâu rộng diễn ra trong quá trình xây dựng bộ quy tắc này.

6.2.3.3. 3.) Cam kết từ cấp lãnh đạo

6.2.3.4. 4.) Quy tắc đạo đức kinh doanh phải thân thiện với người sử dụng

6.2.3.5. 5.) Xem xét bổ nhiệm cán bộ và thành lập một văn phòng chuyên trách hoặc một nhóm nhân sự chuyên trách trực thuộc HĐQT để tư vấn, giúp việc trong triển khai tới các cán bộ, nhân viên của công ty các nguyên tắc đã quy định.

6.2.3.6. ​6.) Bộ quy tắc đạo đức kinh doanh nên được nhóm chuyên trách hoặc bộ phận chức năng trực thuộc Hội đồng quản trị rà soát, sửa đổi và bổ sung khi thấy cần thiết để phù hợp với tình hình của công ty và môi trường xã hội.