1. 2.4 Quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội
1.1. 2.4.1 Bản chất, vai trò của đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội trong quản trị công ty
1.1.1. Khái niệm đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội
1.1.1.1. Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp là những nghĩa vụ mà công ty cam kết và phải thực hiện đối với xã hội nhằm đạt được nhiều nhất những tác động tích cực và giảm tối thiểu các tiêu cực đối với xã hội.
1.1.1.2. Đạo đức kinh doanh bao gồm những quy định và các tiêu chuẩn định hướng, chi phối hành vi trong hoạt động của công ty.
1.1.2. Mối quan hệ giữa đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội của công ty
1.1.2.1. Trách nhiệm xã hội là sự hiện thực hóa những yêu cầu luật pháp và đạo đức để đi đến thỏa ước chung mang tính hội nhập của công ty với môi trường bên ngoài.
1.1.2.2. Đạo đức kinh doanh đóng vai trò chi phối trách nhiệm xã hội của một công ty thể hiện qua ý thức và sự thôi thúc nội tâm của từng cá nhân vươn lên cái thiện quy định các hành vi của cá nhân, tập thể trong công ty.
1.1.3. Vai trò của quy tắc đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội của công ty
1.1.3.1. Cả đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội của công ty đều nhằm điều chỉnh hành vi của doanh nghiệp theo hướng ngăn ngừa hành vi gây hậu quả với xã hội của cá nhân hay tổ chức trong kinh doanh thông qua các quy tắc, tiêu chuẩn, chuẩn mực đạo đức hoặc luật lệ.
1.1.3.2. Vai trò của quy tắc đạo đức kinh doanh của công ty thể hiện ở các mặt
1.1.3.2.1. Góp phần nâng cao uy tín của công ty.
1.1.3.2.2. Cải thiện năng lực quản lý rủi ro và đối phó với khủng hoảng.
1.1.3.2.3. Góp phần tích cực vào xây dựng văn hoá công ty và đề cao các giá trị của công ty.
1.1.3.2.4. Tăng cường giao tiếp giữa các bên có quyền lợi liên quan.
1.1.3.2.5. Tránh được các tranh chấp và kiện tụng.
1.2. 2.4.2 Xây dựng và thực hiện quy tắc đạo đức kinh doanh gắn với trách nhiệm xã hội của công ty
1.2.1. Xây dựng quy tắc đạo đức kinh doanh của công ty không nên chỉ những nguyên tắc đơn thuần mà nên tập trung vào các giá trị cốt lõi gắn với các cam kết về trách nhiệm của công ty. Trước khi soạn thảo quy tắc đạo đức kinh doanh, đưa ra các nguyên tắc đạo đức nghề nghiệp, công ty cần xác định các giá trị cốt lõi của mình. Trên thực tế soạn thảo và triển khai thực hiện những quy tắc này trong thực tiễn cần lưu ý những nội dung
1.2.1.1. 1) Đánh giá về sự cần thiết của một bộ quy tắc đạo đức kinh doanh
1.2.1.1.1. Trước hết cần bắt đầu nghiên cứu môi trường đạo đức nội bộ của công ty; những chỉ dẫn về đạo đức mà cán bộ và nhân viên của công ty nhận được; rủi ro mà công ty có thể gặp phải nếu không có một bộ quy tắc đạo đức kinh doanh.
1.2.1.1.2. Thứ hai, công ty cần tìm kiếm sự tham vấn và những ý kiến đóng góp nội bộ nếu công ty muốn bộ quy tắc đạo đức kinh doanh của mình thực sự là kim chỉ nam cho những ứng xử liên quan đến đạo đức của công ty.
1.2.1.2. 2.) Công ty cần đảm bảo rằng có sự tham khảo ý kiến sâu rộng trong quá trình xây dựng bộ quy tắc này. Khi bộ quy tắc được trình lên Hội đồng quản trị thông qua, tất cả các cán bộ nhân viên của công ty cần phải thông suốt về những quy tắc cụ thể này.
1.2.1.3. 3.) Cam kết từ cấp lãnh đạo, cần nhận thức rõ ràng cam kết công khai của đội ngũ cán bộ quản lý cao cấp và các thành viên Hội đồng quản trị là chìa khóa để thực hiện thành công các quy tắc đạo đức kinh doanh.
1.2.1.4. 4.) Quy tắc đạo đức kinh doanh phải thân thiện với người sử dụng: Công ty cần cung cấp những chỉ dẫn thực tế về cách thức xử lý các vấn đề liên quan đến đạo đức và trách nhiệm xã hội có thể nảy sinh trong công việc hàng ngày của công ty. Công ty có thể cần phải xây dựng một chương trình tập huấn về đạo đức nghề nghiệp.
1.2.1.5. 5.) Công ty cũng có thể xem xét bổ nhiệm cán bộ và thành lập một văn phòng chuyên trách hoặc một nhóm nhân sự chuyên trách trực thuộc HĐQT để tư vấn, triển khai tới các cán bộ, nhân viên của công ty các nguyên tắc đã quy định. Đặc biệt, bộ phận này có thể giúp các biện pháp để đảm bảo việc duy trì các nguyên tắc và giám sát những vấn đề về đạo đức
1.2.1.6. 6.) Bộ quy tắc đạo đức kinh doanh nên được nhóm chuyên trách hoặc bộ phận chức năng trực thuộc Hội đồng quản trị rà soát, sửa đổi và bổ sung khi thấy cần thiết để phù hợp với tình hình của công ty và môi trường xã hội.
1.2.2. Các nguyên tắc về hành xử, đạo đức nghề nghiệp khi thực hiện nhiệm vụ được thống nhất trong quy chế cần được mọi thành viên trong công ty hiểu trong nhận thức và được thực hiện một cách tự nguyện ở mọi lúc.
2. 2.3 Quy chế nội bộ về quản trị công ty
2.1. 2.3.1: Nội dung quy chế nội bộ về quản trị công ty
2.1.1. HĐQT xây dựng và ban hành Quy chế quản lý
2.1.2. Quy chế quản lý không được trái với nguyên tắc và quy định hiện hành về QTCT
2.1.3. Quy chế nội bộ được công bố trên trang điện tử của công ty
2.1.4. Nội dung quy chế quản lý
2.1.4.1. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
2.1.4.2. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT
2.1.4.3. Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT
2.1.4.4. Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý
2.1.4.5. Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT, BKS và GĐ (TGĐ) điều hành
2.1.4.6. Quy định đánh giá, khen thưởng, kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, GĐ (TGĐ) và các cán bộ quản lý khác
2.2. 2.3.2: Quy trình xây dựng quy chế nội bộ
2.2.1. Vai trò quy chế nội bộ
2.2.1.1. Đóng một vai trò hữu ích trong việc xây dựng những quy trình chi tiết đối với các chủ thể quản trị trong công ty, góp phần bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, đồng thời giúp cho các bên nắm rõ và thực hiện các quy định của điều lệ công ty trong thực tế.
2.2.1.2. Đặc biệt, quy chế nội bộ thiết lập một khuôn khổ phù hợp và lành mạnh cho việc quản lý và điều hành công ty.
2.2.2. Quy trình xây dựng quy chế
2.2.2.1. Trước khi bước vào giai đoạn xây dựng, Ban soạn thảo khảo sát, đánh giá và đề xuất xây dựng, ban hành quy chế với ban lãnh đạo công ty
2.2.2.2. Giai đoạn xây dựng văn bản
2.2.2.2.1. Ban soạn thảo quy chế chủ trì, các bộ phận, cá nhân liên quan phối hợp nghiên cứu, chuẩn bị dự thảo quy chế.
2.2.2.2.2. Tổ chức lấy ý kiến các bên liên quan, xin ý kiến chuyên gia, phản biện và hoàn thiện dự thảo quy chế.
2.2.2.3. Giai đoạn phê duyệt, ban hành
2.2.2.3.1. Bộ phận pháp chế kiểm tra , thẩm định về mặt pháp lý dự thảo quy chế và quy trình xây dựng văn bản trình ban giám đốc thông qua.
2.2.2.3.2. Ban soạn thảo chủ trì, phối hợp với bộ phận pháp chế chuẩn bị tờ trình và thuyết minh để Tổng giám đốc/ Giám đốc ký trình Hội đồng quản trị phê duyệt.
2.2.2.4. Căn cứ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/ của Hội đồng quản trị, thư ký công ty chủ trì, ban soạn thảo phối hợp dự thảo quy định để Chủ tịch Hội đồng quản trị ký ban hành.
3. 2.1 Các nguyên tắc quản trị công ty và khuôn khổ pháp lý
3.1. Nguyên tắc
3.1.1. - Là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty cổ phần, bao hàm mối quan hệ giữa cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc điều hành (bên trong công ty) và cơ quan quản lý nhà nước, các đối tác kinh doanh và cộng đồng xã hội (bên ngoài công ty)
3.1.2. - Chịu sự giám sát về quản trị công ty của cơ quan có thẩm quyền
3.1.3. - Nhấn mạnh vào 4 giá trị cốt lõi: + Sự công bằng: bảo vệ quyền lợi, đối xử công bằng với cổ đông + Tính trách nhiệm: đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan, đảm bảo tài chính + Tính minh bạch: đảm bảo công khai, minh bạch thông tin + Trách nhiệm giải trình: giám sát các hoạt động quản lý hiệu quả và có trách nhiệm giải trình với HĐQT cũng như cổ đông
3.2. Khuôn khổ pháp lý
3.2.1. Hiện nay tại Việt Nam, khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng đã được hình thành và đang từng bước hoàn thiện.
3.2.1.1. - Luật doanh nghiệp năm 1999 là bộ luật khá đầy đủ đầu tiên dành cho các công ty trong nước.
3.2.1.2. - Từ khi gia nhập WTO năm 2004 thì Việt Nam đã cố gắng đẩy mạnh nỗ lực nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý. Trong 5 năm từ 2004 đến 2009, Quốc hội Việt Nam thông qua 90 bộ luật mới như Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật chứng khoán, Luật nhà ở, Luật thuế thu nhập cá nhân.....
3.2.1.3. - Luật doanh nghiệp có vai trò trung tâm chi phối gần như tất cả vấn đề quản trị công ty cho những công ty tại Việt Nam.
3.2.1.4. Việc áp dụng bộ luật và quy định riêng điều chỉnh ngành nghề cũng phụ thuộc vào các lĩnh vực hoạt động chính của công ty
3.2.1.4.1. Làm ngân hàng thì chịu điều chỉnh của Luật doanh nghiệp và Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Chứng khoán
3.2.1.4.2. Làm BĐS thì chịu điều chỉnh của Luật doanh nghiệp và Luật kinh doanh BĐS.
3.2.1.5. Hiện nay, nhiều thông tư, văn bản hợp nhất và văn bản hướng dẫn khác nhằm thực hiện Nghị định số 71 (2017) và Luật Doanh nghiệp (2014) tiếp tục được hoàn thiện, vẫn điều chỉnh và thay đổi để phù hợp yêu cầu phát triển kinh tế - xã hội cũng như hội nhập quốc tế.
3.2.1.5.1. Công ty kinh doanh bảo hiểm sẽ chịu điều chỉnh của Luật doanh nghiệp và Luật kinh doanh bảo hiểm
4. 2.2 Điều lệ công ty
4.1. Điều lệ của công ty là:
4.1.1. tài liệu thành lập của một công ty ở bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào
4.1.2. nền tảng của quản trị công ty, đảm bảo việc bảo vệ và đối xử công bằng với các cổ đông, phân quyền giữa các chủ thể quản trị trong công ty, sự minh bạch và công khai trong các hoạt động của công ty
4.1.3. văn bản công bố quan trọng đối với các bên thứ ba bởi vì tài liệu này cung cấp các thông tin về công ty, đặc biệt là về hệ thống quản trị của công ty. Công ty phải đăng ký điều lệ và những sửa đổi bổ sung trong điều lệ với một cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền
4.2. Sửa đổi bổ sung điều lệ công ty
4.2.1. Điều lệ được bổ sung khi nào
4.2.1.1. Có những sự thay đổi ảnh hưởng đến bất kỳ một quy định nào đó trong điều lệ công ty đang thực hiện
4.2.1.2. Có những thay đổi trong các quy định của pháp luật ảnh hưởng tới các quy định trong điều lệ và hoạt động theo pháp luật của công ty.
4.2.1.3. Theo thông lệ
4.2.1.3.1. Thay đổi các quy định hiện hành trong điều lệ công ty
4.2.1.3.2. Thêm các quy định mới, cần thiết vào điều lệ công ty
4.2.1.3.3. Thông qua một phiên bản mới của điều lệ công ty (soạn thảo lại điều lệ công ty)
4.2.2. Quy trình thực hiện và thẩm quyền quyết định thay đổi điều lệ
4.2.2.1. Phải ra bản điều lệ mới (trong đó có nội dung thay đổi) hoặc chỉ ra văn bản phụ lục đính chính, hiệu chỉnh một phần nội dung của điều lệ và phần hiệu chỉnh này được đính kèm với điều lệ công ty
4.2.2.2. phải được đại hội đồng cổ đông thông qua
4.2.2.3. Trong trường hợp việc sửa đổi có liên quan đến nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh thì trong hồ sơ thay đổi công ty cần có phần cam kết sửa đổi điều lệ công ty theo nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh để gửi cơ quan chức năng quản lý đăng ký kinh doanh
4.2.2.4. Các tranh chấp liên quan đến nội bộ doanh nghiệp sẽ áp dụng điều lệ đã được sửa đổi nếu nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được ban hành hợp pháp. Nếu việc sửa đổi điều lệ không hợp pháp thì sẽ căn cứ theo điều lệ đã được đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh
4.2.3. Trình tự thủ tục sửa đổi bổ sung điều lệ công ty cổ phần
4.2.3.1. Bước 1 : Chuẩn bị những nội dung cần sửa đổi bổ sung trong điều lệ
4.2.3.2. Bước 2 : Đệ trình những nội dung cần sửa đổi bổ sung lên chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ
4.2.3.3. Bước 3 :ĐHĐCĐ phê chuẩn những nội dung sửa đổi bổ sung trong điều lệ
4.2.3.4. Bước 4 : Đăng kí những nội dung sửa đổi bổ sung với cơ quan có thẩm quyền
4.2.4. Hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh
4.2.4.1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
4.2.4.2. Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông thông qua những nội dung thay đổi
4.2.4.3. Điều lệ sửa đổi bổ sung hoặc các nội dung sửa đổi bổ sung điều lệ đã được ĐHĐCĐ quyết định.
4.2.5. Công khai điều lệ
4.2.5.1. Các cổ đông của công ty được quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp điều lệ công ty cùng những nội dung sửa đổi bổ sung trong điều lệ
4.3. Nội dung điều lệ công ty cổ phần
4.3.1. Quy định chi tiết tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2014
4.3.2. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
4.3.3. Công ty phải có bản dự thảo điều lệ công ty gửi cơ quan quản lý có thẩm quyền về đăng ký kinh doanh nơi công ty dự định đặt trụ sở chính
4.3.3.1. Đem lại cho công ty và các cổ đông của mình sự linh hoạt trong việc xây dựng cơ cấu của công ty bao gồm cả các hoạt động, cơ cấu tài chính và quyền của các cổ đông
4.3.3.1.1. xác định một cách căn bản những đặc tính và cách thức quản lý, thực hiện các hoạt động của một công ty
4.3.4. Phải có chữ ký của những người sau đây: cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức
4.3.5. Gồm đầy đủ các thông tin về công ty như: mục tiêu, nội dung kinh doanh, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, nguyên tắc quản trị, cơ cấu tổ chức quản lý, các nội dung về chức năng, nhiệm vụ các cơ quan quản lý, điều hành,... về quản lý tài chính, tải sản, chế độ báo cáo và giải quyết tranh chấp nội bộ
4.3.5.1. Điều lệ công ty có thể đề cập đến những vấn đề khác do các cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật
4.4. Soạn thảo điều lệ công ty và điều lệ mẫu
4.4.1. Được soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập công ty căn cứ theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp (nghị định của chính phủ, các thông tư của Bộ quản lý)
4.4.2. Một số nguyên tắc chủ yếu khi soạn thảo điều lệ công ty
4.4.2.1. Thứ nhất, không được trái với các quy định của pháp luật và không xâm phạm quyền lợi của bên thứ ba
4.4.2.2. Thứ hai, điều lệ công ty là một hợp đồng nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận để quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của công ty
4.4.2.3. Thứ ba,điều lệ phải có đủ các nội dung chủ yếu quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2014