Consejo familiar

1. El Consejo debe asumir, con carácter indelegable, entre otras, las siguientes competencias:

1.1. Revisión, orientación y aprobación de las estrategias generales de la sociedad, adecuándolas a la misión y valores de la familia

1.2. Apoyo a los órganos de gobierno familiar en la definición de la misión y la filosofía de la empresa

1.3. Fortalecimiento y creación de instrumentos que posibiliten una adecuada relación entre familia, propiedad y empresa

1.4. Definición, tras escuchar la opinión de los órganos de gobierno familiar y en coordinación con ellos, de la política de dividendos de la empresa

2. Consejeros

2.1. Se pueden distinguir tres tipos:

2.1.1. Consejeros internos o ejecutivos. - Los que poseen funciones directivas en la sociedad o en alguna de sus participadas y, en todo caso, los que mantienen con la misma una relación contractual laboral, mercantil o de otra índole, distinta de su condición de consejeros.

2.1.2. Consejeros dominicales. Los que, sin ejercer funciones directivas, son propuestos por accionistas, individuales o agrupados, en razón de una participación estable en el capital social que, independientemente de que otorgue o no derecho a un puesto en el órgano de administración, se estima suficientemente significativa.

2.1.3. Consejeros independientes. Aquellos de reconocido prestigio profesional que pueden aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no siendo ni ejecutivos ni dominicales, reúnan aquellas condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio.

2.2. Deberes de los consejeros.

2.2.1. Deber de lealtad y fidelidad

2.2.2. Deber de diligencia

2.2.3. Relación de los consejeros independientes con la dirección de la empresa

2.2.4. Relación de los consejeros independientes con los órganos familiares

3. Estructura del Consejo

3.1. El Presidente del Consejo. Tiene la responsabilidad de promover el buen funcionamiento del Consejo, velando porque sus miembros reciban la información necesaria, participen de manera activa y se comprometan en sus tareas.

3.2. El secretario del Consejo. Es la persona encargada de velar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, de comprobar su regularidad estatutaria y de vigilar la observancia de los principios de gobierno corporativo de la sociedad y las normas del Reglamento del Consejo y de la Junta General.

3.3. Creación de comisiones en el Consejo de Administración. La creación voluntaria –sólo las empresas cotizadas están obligadas por ley a contar con algunas- de determinadas comisiones en el Consejo de Administración puede aportar mayores niveles de eficiencia y objetividad al gobierno corporativo de las empresas familiares.

4. Es el órgano a través del cual el conjunto de los accionistas ejerce su soberanía para decidir sobre asuntos de gran relevancia para la empresa

4.1. Es importante que estos órganos apoyen de forma explícita la participación en la Junta de los socios familiares minoritarios y la de aquellos que no pertenezcan a la familia.

5. Las empresas familiares pueden optar por diferentes modelos. Las principales alternativas son:

5.1. ) La administración individual a cargo del fundador o sucesor.

5.2. Los paneles informales de asesores. Normalmente suelen formar parte de estos paneles expertos en derecho –el abogado de la empresa-, en fiscalidad y finanzas –la persona que gestiona la contabilidad y los impuestosy algunos de los clientes o proveedores con los que se mantiene una larga relación comercial.

5.3. c) Y los Consejos de Administración

6. Sin perjuicio del resto de competencias legalmente atribuidas, el Consejo de Administración es principalmente un organismo de supervisión y control. La función general de supervisión se desglosa en tres responsabilidades fundamentales:

6.1. Orientar la estrategia de la compañía

6.2. Controlar la gestión del equipo directivo

6.3. Y servir de enlace con los accionistas y, en su caso, con el Consejo de Familia u órgano similar

7. Deberá tener el número de miembros que resulte razonable para asegurar su operatividad y contar con todos los medios necesarios para el mejor y más eficaz ejercicio de sus funciones. En ocasiones, las empresas determinan el tamaño del Consejo en función de los diferentes grupos familiares que entienden que deben estar representados en él.

7.1. El Consejo de Administración, a través de los consejeros, deberá representar el mayor porcentaje de capital posible, siendo aconsejable, sobre todo cuando la empresa haya alcanzado cierta dimensión, la presencia de consejeros independientes, teniendo en cuenta la estructura accionarial de la sociedad y el capital representado en el Consejo.