Gesellschaftsrecht

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Gesellschaftsrecht Door Mind Map: Gesellschaftsrecht

1. Ratka

1.1. Alternativbücher

1.1.1. Rieder / Huemer

1.1.2. Kalss / Schauer /

1.1.3. Weber Unternehmens/Gesellschaftsrecht

2. Beispiel

2.1. Kollege Nissl e.U. macht ein Softwarehandelunternehmen

2.1.1. Bankdarlehen

2.1.2. Miete für Büro

2.1.3. Kunden

2.1.4. Patente (SW Lizenzen)

2.1.5. Arbeitnehmer

2.1.6. Versicherung

2.1.7. Privatleben

2.1.7.1. Privates Eigentum

2.1.8. Bei Tod

2.1.8.1. Alle Rechtsgeschäfte einzeln übertragen

2.1.8.2. Firma stirbt

2.1.9. Partner kommt hinzu

2.1.9.1. einfachste Form GesbR

2.1.9.2. Verträge werden mit Gesellschafter abgeschlossen nicht Gesellschaft (GesbR nicht rechtsfähig)

2.1.9.3. GesbR wird automatisch erzeugt

2.1.9.4. Nun wird eine OG gegründet

2.1.9.4.1. Verträge laufen nun Gesellschaft

2.1.9.4.2. Gesellschaft stirbt nicht, eigenes Rechtssubjekt, aber keine jur. Person

2.2. Nissl + Voit

2.2.1. gründen GesmbH

2.2.2. GesmbH vergibt Anteile an Gesellschafter

2.2.3. Gesellschafter haftet nicht, sondern nur die Gesellschaft

2.2.3.1. Herr Nissl stirbt, seine Gesellschaftsanteile gehen auf Erben nieder

2.2.3.2. GmbH Anteile frei verkaufbar, Voit kann nichts dagegen machen

2.3. Nissl + Voit GmbH

2.3.1. Fluglinie

2.3.1.1. macht einen Rieseverlust

2.3.1.1.1. daher wird auf das gesamte Vermögen des Unternehmen zurückgegriffen

2.3.2. Golfplatz

2.3.3. Energiedrink

2.3.4. Besser:

2.3.4.1. Eigene GmbH gründen, die zu einem Konzern gehören

2.3.4.1.1. Frage der Haftung

2.3.4.2. Praxis

2.3.4.2.1. Muttergesellschaft AG

2.3.4.2.2. Tochtergesellschaft GmbH

2.3.5. Beispiel Golfplatz 1 Mio Umsatz, 2 Mio Verlust

2.3.5.1. Muttergesellschaft kauft Golfplatz um 500k

2.3.5.2. Problem der Aussaugung der Töchter

2.3.5.3. Grundsatz: Gesellschafter darf nur bei Gewinn eine Dividende ausschütten

2.3.5.4. Im Konkursfall prüfen wen hat die Mutter gekauft und einen Marktpreis bezahlt?

2.3.5.4.1. Eigene Bilanzen pro Unternehmen

2.3.5.4.2. zus. Konzernbilanz

2.3.5.4.3. Problem der verdeckten Einlagen

2.3.6. Detail:

2.3.6.1. 50-60% der weltweiten Umsätze sind inter company trades (im Konzern getätigte Geschäfte)

3. Personengesellschaften

3.1. Außen oder Innengesellschaft

3.2. Keine Rechtspersönlichkeit, kein Rechtsträger, Vermögen bleibt im Eigentümer der Gesellschaft

3.2.1. Bau GesbR

3.2.1.1. Kauf eines Kran

3.3. GesbR

3.3.1. Gewerbeberechtigung muss vorhanden sein

3.3.2. Nicht möglich GF zu bestellen

3.3.3. 2 Unternehmen sind rechnungslegungsverpflichtet -> werden zu OG

3.3.3.1. Umsatz < 700k

3.3.3.2. Strabag / Porr

3.3.3.2.1. Großes Straßenprojekt

3.3.3.2.2. Müssen sich nicht eintragen lassen

3.3.3.2.3. Einmaliges Projekt

3.3.4. Haftungsfrage

3.3.4.1. Gesetz, jeder Gesellschafter haftet anteilig

3.3.4.1.1. Ausnahme

3.3.4.1.2. Mithaftung in GesbR gefährliche Sache

3.4. OG

3.4.1. Für jeden Zweck gründbar (auch nicht Unternehmerisch)

3.4.2. Vollrechtsfähig aber jur. Person

3.4.2.1. Ausnahme: Nicht rechtsfähig für Steuerrecht

3.4.2.1.1. Steuerlich transparent

3.4.2.1.2. Für Finanz nur Gesellschafter relevant

3.4.2.1.3. Keine Steuernummer

3.4.3. Formlose Gründung

3.4.4. Zumind. Klarheit über Gesellschafter

3.4.4.1. Eintragung FB

3.4.5. Austritt der Gesellschafter

3.4.5.1. Haftung aber 5 Jahre nach

3.4.6. Gläubiger klagt OG bzw. Gesellschafter

3.4.6.1. Im FB nachschauen wer ist Gesellschafter (am besten beides klagen)

3.5. KG

3.5.1. Kommanditist

3.5.1.1. Kein Kontrollrecht

3.5.1.2. Haftungsbeschränkt

3.5.1.3. Eingeschränkte Treuepflicht

3.5.1.3.1. kann woanders beteiligt sein

3.5.2. Pflichteinlage

3.5.2.1. Gläubiger hat keinen Anspruch darauf

3.5.2.1.1. Aber gehört zum Vermögen der Gesellschaft

3.5.3. Hafteinlage

3.5.3.1. Im Gesetz nur auf Hafteinlage begrenzt

3.6. Stille Gesellschäft

3.6.1. Ähnlich KG

3.6.1.1. Ohne Publizität

3.6.1.2. Stiller Gesellschafter nicht im FB

3.6.2. Stille Gesellschafter muss Unternehmer sein

3.6.3. Wesen der Einlage

3.6.3.1. Vermögen in Unternehmen

3.6.3.2. Versprechen einer Gewinndividende

3.6.3.3. Bei Auflösung Auszahlung der Einlage

3.6.3.4. Scheint nicht im FB auf

3.6.4. Darlehensgeber hat Kontrollrecht

3.6.5. GF kann nicht Gesellschafter aufnehmen, das kann nur ein Gesellschafter selbst tun

3.6.5.1. Gesellschafter nimmt stillen Gesellschafter auf

3.6.6. Ein Stiller Gesellschafter kann sein

3.6.6.1. GmbH

3.6.6.2. OG

3.6.6.3. AG

4. Durchgriffshaftung

4.1. Bsp:

4.1.1. Gesellschaft hatte GF

4.1.2. GF hatte Vertrag, Konkurrenzklausel, Pönale

4.1.3. GF verließ das Unternehmen, und gründete Unternehmen

4.1.3.1. nicht er macht Konkurrenz sondern sein Unternehmen?

4.1.4. Man hat nun auf den GF durchgegriffen

4.1.4.1. War nun doch aber haftbar

4.2. Bsp.:

4.2.1. Gläubiger hat Forderung an Tochterunternehmen

4.2.2. Tochter kann nicht zahlen

4.2.3. Mutter haftet nun auch (Durchgriff)

4.3. Wann gibt es diese?

4.3.1. Fallgruppen

4.3.1.1. 1. Qualifizierte Unterkapitalisierung

4.3.1.1.1. Gesell. muss um überleben zu können, Start bzw. Eigenkapital besitzen

4.3.1.2. 2. Vermögensvermischung

4.3.1.2.1. Tochter hat kein Eigenkapital

4.3.1.2.2. Gehört aber eigentlich Mutter

4.3.1.2.3. Natürlich Vermögen, dass nicht eingetragen ist

4.3.1.3. 3. Existenzvernichtender Eingriff

4.3.1.3.1. Mutter sagt Tochter aus, Einlagenrückgewähr

4.3.1.3.2. Mutter gibt Tochter existenzvernichtende Weisung

4.3.1.4. 4. Rechtsformmißbrauch

4.3.1.4.1. Darlegung, dass die Absicht eines Hochrisikogeschäfts vorliegt

4.4. Bsp:

4.4.1. Z.b: Bank A möchte Papiere an Investmentguru verkaufen

4.4.1.1. Bank A macht eine eigene Unternehmen

4.4.1.2. Das Unternehmen gründet aber Ltd auf Cayman Island

5. Aufteilung

5.1. Personengesell

5.1.1. GesbR

5.1.1.1. Vertrag muss nicht öffentlich sein, z.b. im Firmenbuch

5.1.1.1.1. Treuhänder im FB eingetragen, GesbR mit Privatperson

5.1.1.2. Sind manchmal Innengesellschaften

5.1.1.3. Solidarhaftung

5.1.2. OG

5.1.2.1. Kein Gesellschaftsvertrag notwendig

5.1.2.2. Eingeschränkte Treuepflicht

5.1.2.3. Keine Mitarbeitspflicht

5.1.2.4. Keine "externen" GF möglich, nur Gesellschafter

5.1.3. KG

5.1.3.1. Gesellschafter Einzelvertretungsbefugt

5.1.3.2. Nur von Komplementären vertreten

5.1.4. Stille Gesellschaft

5.1.5. EWIV

5.1.6. Allgemeines

5.2. Kapitalgesell

5.2.1. GesmbH

5.2.1.1. GmbH & CO KG

5.2.1.2. GmbHG

5.2.1.3. Organ als GF ist notwendig

5.2.1.4. Bsp: Herr ist 90% Gesellschafter

5.2.1.4.1. Er braucht keinen GF da er alles selbst bestimmt, FALSCH

5.2.1.5. Bsp: Gesell. beruft GF ab

5.2.1.5.1. Im Anstellungsvertrag, 4 Jahre Dauer

5.2.1.5.2. Gleichwertige Tätigkeit muss getätigt werden

5.2.1.5.3. GF ist nicht mehr als GF tätig

5.2.1.6. Generalversammlung beruft GF ab

5.2.1.6.1. Besser Suspendierung (Weisung jede Geschäftstätigkeit niederzulegen)

5.2.1.7. Trennung Organ/Anstellungsverhältnis des GF

5.2.2. AG

5.2.2.1. AktienG

5.2.2.1.1. Sind nicht alle Bestimmungen drinnen, daher teilweise ausgelagert

5.2.2.2. Sehr geringe Treuepflicht

5.2.2.3. Großteil ist in Eigentum von Stiftungen

5.2.3. SE

5.2.4. Allgemeines

5.2.4.1. Gesellschafter schuldet der Gesellschaft seine Sorgfaltspflicht (Sorgfaltshaftung)

5.2.4.1.1. Schadenersatzanspruch von Gesellschaft in Richtung GF

5.2.4.2. "Ordentlicher" Gesellschafter

5.2.4.3. Managerhaftungsversicherung

5.2.4.3.1. sogar bei grober Fahrlässigkeit (Karibikgeschäfte)

5.3. Nicht zuordenbar

5.3.1. Genossenschaft

5.3.1.1. Darf keinen Gewinn für sich erwirtschaften sondern für deren Mitglieder

5.3.1.2. Winzergenossenschaft macht keinen Gewinn

5.3.1.2.1. Kauft sich aber eine Weinpresse

5.3.2. SCE (europ. Genossenschaft)

5.3.3. Stiftungen

5.3.3.1. Haben keine Gesellschafter, keine Eigentümer

5.3.3.1.1. Nur Vermögen, das sich selbst gehört

5.3.3.2. Ideelle Stiftungen

5.3.3.2.1. BStFG

5.3.3.3. Private Stiftungen

5.3.3.3.1. PSG

5.3.3.3.2. Darf kein Unternehmen führen

5.3.3.3.3. Bei Eigentümer einer AG, ist die Stiftung HV

5.3.4. UUaG

6. Kontinental Europa

6.1. Gesellschaftsverträge Formpflicht

6.1.1. Notar

6.1.2. 35k EUR Einlage

6.1.2.1. GmbH

6.1.3. Mindesteinlage 50%

6.1.3.1. Bei Konkurs volle Einlage

6.2. Schwaches Bilanzrecht

6.2.1. Nicht abgeben der Bilanz meistens der Fall

6.2.1.1. Verwaltungsstrafe meist 700 EUR, 3000 EUR bei kleinen Unternehmen

6.2.1.2. Firmenbuch straft sogar häufig gar nicht

6.2.1.3. AG muss immer eine Bilanz abgeben

6.3. Schwere Bilzanzfälschung

6.3.1. Max. 10 Jahre

6.4. Dualistisches System

6.4.1. Vorstand

6.4.2. Aufsichtsrat

7. Angloamerikanischer Bereich

7.1. Kein Notar notwendig

7.2. Private Firma für Firmenbuch, companies house

7.3. Stammkapital 1 Pfund

7.4. Keine Prüfung

7.5. Bilanz nicht abgegeben

7.5.1. Todesstrafe für Gesellschaft

7.5.2. Wird binnen 14 Tagen aufgelöst

7.5.3. Verträge werden ungültig

7.6. Bilzanzfälschung

7.6.1. Strafe lebenslänglich

7.7. Monistisches System

7.7.1. Schweiz

7.7.2. Hauptversammlung

7.7.2.1. Verwaltungsrat

7.7.2.1.1. geschäftsführ. Direktor

7.7.2.1.2. nicht geschäftsführ. Direktoren

8. Begriffe

8.1. Numerus Clausus der Gesellschaftsform, kann nicht selbst erfunden werden

8.2. Durch den Autonomie der Vertragsgestaltung, kann in der Satz Eigenschaften von Personen- und Kapitalgesellschaften eingebracht werden

9. Gesellschaftsgründung

9.1. Entstehung

9.1.1. Ab Zeitpunkt in dem sie im FB steht

9.1.2. FB Richter trägt ein auch ohne Befähigung

9.2. Errichtung

9.2.1. GesbR

9.2.2. Gesellschaftsvertrag

9.2.2.1. Formlos

9.2.2.2. Formgebunden

9.2.2.2.1. Notar

9.3. Bsp:

9.3.1. Unternehmen A Bilanz 1 Mio Verlust

9.3.2. Unternehmen B Bilanz 1 Mio Gewinn

9.3.3. Verschmelzung nicht so einfach möglich, Gesetz sagt Gläubiger müssen zuerst bedient werden

9.3.4. Umwandlung

9.3.4.1. Als Personengesellschaft keine Wandlung in Kapitalgesell. möglich

9.4. AUT Österreich Sitztheorie

9.4.1. Rechtl. Gründung Jersey

9.4.2. Haupttätigkeit aber in AUT

9.4.3. Fehlerhafte Gesellschaft

10. Gesellschaftsorgane

10.1. Vertretung der Rechtsperson

10.2. Berufung und Abberufung

10.2.1. Anstellungsverhältnis (GF/Gesell)

10.2.1.1. Gehalt

10.2.1.2. Arbeitszeit

10.2.1.3. Büroarbeit

10.2.2. Organverhältnis

10.2.2.1. Sorgfaltspflicht

11. Prüfung / Ratka

11.1. Fallbeispiele im Skriptum ansehen

11.2. Schwerpunkt: Kapitalgesellschaft, Allgemeiner Teil

11.2.1. Gesetzestext hinzuziehen

11.2.2. 2-3 Wissenfragen + 1 Bsp.

12. Kapitalgesellschaft

12.1. AG

12.1.1. Vorstand

12.1.1.1. Auf 5 Jahre Dauer des Amts beschränkt

12.1.2. 1 Gesellschafter auch möglich zugleich für HV

12.2. GmbH

12.2.1. Mehr personalisitisch

12.2.2. 2 Organe

12.2.2.1. GenVers

12.2.2.2. GF

12.2.2.3. Ausnahme Aufsichtsrat

12.2.2.3.1. Zu bestellen wenn mehr als 300 Mitarbeiter

12.2.2.3.2. Ist vergleichbar dem AR einer AG

12.2.2.3.3. Pflicht siehe §29 GmbHG

12.2.2.3.4. Wenn in Mutter ein AR besteht, brauche ich ihn in Tochter nicht (außer größer 600 MA)

12.2.3. Normativ Zweck Gründung

12.2.3.1. Abschluss Gesell-Vertrag

12.2.3.2. FB Eintragung

12.2.4. Stammkapital

12.2.4.1. 35.000 EUR

12.2.4.2. Red Bull als GmbH

12.2.4.2.1. http://www.redbull.at/cs/Satellite/de_AT/Generic/Impressum-021242781607466?p=1242758636758

12.2.5. Limited als Gesellschaft

12.2.5.1. Probleme

12.2.5.1.1. Streit zwischen Gesellschafter (Gerichtsstand beachten)

12.2.6. Zweck der Gründung im gesetzlichen Rahmen

12.2.7. Kleine GmbH

12.2.7.1. §221 UGB

12.2.7.2. Rechnungslegungsgröße abhängig

12.2.7.3. Bsp: Aufsichtsratpflicht nach §29, ergibt auch Prüfpflicht

12.2.7.3.1. Problem bei Übersehen dieser

12.2.8. Gründung

12.2.8.1. Firmensitz

12.2.8.1.1. Ort des Satzungssitzes

12.2.8.1.2. zusätzlich gibt es den Verwaltungssitz

12.2.8.2. Unternehmensgegenstand ist notwendig

12.2.8.3. Höhe des Stammkapitals

12.2.8.3.1. min 35k

12.2.8.3.2. Welcher Gesellschafter bringt Stammkapital ein

12.2.8.3.3. Sacheinlage möglich, wird aber geprüft

12.2.8.4. Gesellschaftsvertrag

12.2.8.4.1. Aufgriffsrechte, Kündigungsrechte, Austrittsrecht mit hinein nehmen

12.2.8.4.2. Auflösung mit Gesellschafter Entschluss (einstimmig) - Anteile verkaufen an andere Gesellschafter

12.3. Konzern

12.3.1. GmbH

12.3.1.1. als Tochter

12.3.1.2. Vorstand der AG wird in GenVers der GmbH einberufen

13. Kapitalgesellschaften Haftung

13.1. Beweislast

13.1.1. Mangelndes Verschulden

13.1.2. Mangelnde Rechtsfähigkeit

13.1.3. Praktisch am besten wenn man eine Art Tagebuch (Kalender) führt, Herausgabeanspruch der Gesellschaft aber beachten

13.1.4. GF kann sich berufen

13.1.4.1. Der Schaden wäre so oder so eingetreten

13.2. Geltendmachung der Haftung

13.2.1. Gesellschafterbeschluss erforderlich

13.2.1.1. Nicht notwendig bei Minderheitsklage

13.2.1.2. Insolvenzverwalter

13.2.1.3. Überweisungsgläubiger

13.3. Geltendmachung der Haftung (AG)

13.3.1. Aufsichtsrat

13.4. Sorgfaltspflict

13.4.1. Bei Delegation

13.4.1.1. Auswahl, Überwachung der beauftragten Personen

13.5. Unternehmerrisiko

13.5.1. Achtung bei Unternehmenskauf

13.5.2. Business Judgement Rule

13.5.2.1. situations- und branchegrößen Bemühen

13.6. Geschäftsleiterpflichten

13.6.1. Obwohl Weisung

13.6.1.1. Im Sinne der Gesellschaft?

13.6.1.2. Handle ich im Interesse der Gesellschaft

13.6.1.3. Keinen Schaden zufügen

13.6.1.4. Kein Glückspiel beim Unternehmensvermögen

13.6.2. Treuepflicht

13.6.3. Verschwiegenheitspflicht

13.6.4. Wettbewerbsverbot

13.6.4.1. GF darf keine Konkurrenzgeschäfte betreiben, sonst kein Verbot

13.6.4.1.1. §24 GmbHG

13.6.4.2. GF darf sich nicht an OG beteiligen

13.6.5. Jahresabschluss

13.6.5.1. Frist 5 Monate

13.6.5.2. Zwingend vorlegen (sonst Verletzung Sorgfaltspflicht)

13.6.6. Dokumentation

13.7. Zwangsstrafe

13.7.1. Z.b. keine Firmenbuchanmeldung

13.7.1.1. Kein Jahresabschluss eingereicht

13.7.2. Zuerst androhen, dann strafen

13.7.2.1. Abhängig von Gesellschaftsgröße (3600 EUR bis max. 6-fache davon)

13.8. Insichgeschäfte

13.8.1. Wie kann der GF mit der Gesellschaft kontrahieren

13.8.1.1. Darf der GF sich etwas von der Gesell. mieten?

13.8.1.2. Zulässig

13.8.1.2.1. Keine Schädigungsgefahr (bereits abstrakt)

13.8.1.2.2. Zustimmung

13.8.1.3. Ohne Zustimmung Haftung (rechtswidrig)

13.8.1.3.1. Auch bei unternehmerischen Handeln (Formverletzung!)

14. Ressortverteilung

14.1. Ermächtigung in Satzung

14.2. Beschluss der Gesellschafter am besten

14.3. Kann bei Strafen aber auch hinfällig werden (alle werden gestraft, nicht nur ein GF eines Ressorts)

15. Weisung (GmbH)

15.1. Können nur in Beschlüssen oder Satzung ergehen (Geschäftsordnung gilt als Weisung)

15.2. Siehe §20 GmbH

15.3. Im Falle einer gesetzwidrigen Weisung?

15.3.1. Bsp.

15.3.1.1. Mutter AG

15.3.1.1.1. Vorstand sagt Kaufe Papier bei best. Anbieter

15.3.1.2. Tochter GmbH

15.3.1.2.1. GF sagt das Papier ist viel zu teuer

15.3.1.3. Lösungsansatz:

15.3.1.3.1. Haftungsfreistellung in HautpVers.

15.4. Weisung behebt Pflichtwidrigkeit

16. Verjährung

16.1. 5 Jahre (GF/Gesellschaft ab Kenntnis des Schaden)

16.2. 3 Monate bei Verstoß gegen Wettbewerbsverbot

17. Entlastung

17.1. Organe werden entlastet

17.2. GmbH

17.2.1. Verzichtswirkung (Ersatzansprüche)

18. Generalversammlung (GmbH)

18.1. Kompetenzen

18.1.1. §35 GmbH

18.1.2. Bestellung/Abbestellung GF

18.1.3. Entscheidet über Bilzanzgewinnung (Satzung beachten)

18.1.4. Zustimmungsrecht bei Großinvestitionen (> 20% des Stammkapitals)

18.1.5. Änderung des Gesellschaftsvertrages

18.1.5.1. Verschmelzung

18.1.5.2. Umgründung

18.1.5.3. Kapitalerhöhung

18.2. Stimmrecht

18.2.1. Jeder Gesellschafter

18.2.2. Orientierung an Einlage

18.2.2.1. aber Satzung beachten

18.2.3. Stimmrechtausschluss

18.2.3.1. Nicht möglich bei Wahl, Abberufung eines GF

19. Rauter

20. Gesellschafter

20.1. Treuhänder ist Gesellschafter, aber nicht Treugeber

20.2. Übertragung Geschäftsanteil

20.2.1. Abtretung wie eine Forderung (ist ja keine Sache)

20.2.2. Aufgriffsrechte

20.2.2.1. Wie ein Gesellschafter seinen Anteil veräußern kann

20.2.2.2. z.b. Vorkaufsrecht

20.2.3. Winkulierung

20.2.3.1. Zustimmung der GenVers. notwendig, bzgl. Übertragung (oder Satzung Gesellschafter/GF/Beirat) sollten bestimten

20.3. Ausschluss

20.3.1. Gesellschafter zahlt Einlage nicht ein (Einlageverpflichtung)

20.3.2. Kaduzierung

20.3.3. Haftung bleibt bestehen, aber keine Rechte bestehen

20.3.3.1. Siehe auch Vorinhaberhaftung

20.4. Austritt

20.4.1. Regelung in der Satzung notwendig

20.4.2. IdL Trifftiger Grund vielleicht als Ausnahme

20.5. Verbot der Einlagenrückgewähr

20.6. Durchgriffshaftung

20.6.1. Gesellschafter haften prinzipiell nicht

20.6.2. Qualifiziert unterfinanziert

20.6.2.1. Durchgriff auf Gesellschafter möglich

20.6.3. z.b. Bauunternehmer

20.6.3.1. Jede Maschine wird eine GmbH

20.6.3.2. Gewinne in Mutter ziehen, Verluste in Tochter parken

20.6.4. Faktische Geschäftsführung

21. Änderung Gesellschaftsvertrag

21.1. Änderung der Satzung

21.1.1. Eintragung in FB

22. Aktiengesellschaft

22.1. AktienG

22.2. Grundkapital 70.000 EUR

22.3. SE (Grundkapital 120k)

22.4. ÖCGK

22.4.1. Codex

22.4.2. Verhaltsnorm

22.5. Aktie

22.5.1. Inhabenaktie

22.5.1.1. Neu: Nur noch von börsenotierten (oder angestrebt) aausgegeben werden

22.5.2. Namenaktie

22.5.2.1. Nicht börsenotiert

22.5.3. Zuletzt konnte AG selbst entscheiden

22.5.4. Stammaktien

22.5.5. Vorzugsaktie

22.5.5.1. Kein Stimmrecht (bei normalen Beschlüssen)

22.5.5.1.1. Aber schon Stimmrecht über Änderung des Vorzugs

22.5.5.2. Höhere Dividende

22.5.6. Junge Aktien

22.6. Gründung

22.6.1. Errichtung durch Satzung

22.6.2. Übernahme der Aktien

22.7. Vorstand

22.7.1. Vorstandvorsitzender mehr Stimmrecht bei Pattstellung

22.7.2. AR hat Zustimmungsrecht

22.7.2.1. Prokuraerteilung

22.7.2.2. Kreditaufnahme

22.7.2.3. In Satzung festlegen

22.7.2.3.1. In der Praxis Geschäfter ab bestimmte Höhe, ist die VVorlage notwendig

22.8. Aufsichtsrat

22.8.1. Zwingendes Kontrollgremium

22.8.2. 3 Kapitalvertreter (opt. 1 Arbeitervertreter)

22.8.2.1. Max. 20 Kapitalvertreter + max. 10 Arbeitnehmervetreter (in GmbH keine Beschränkung)

22.8.3. Beschlüsse mit einfacher Mehrheit (Niederschrift für Beschluss)

22.8.4. Vorsitzender muss gewählt werden (Koordiniert)

22.8.5. Mind. 4 Sitzungen im Jahr

22.9. Hauptversammlung

22.9.1. Auf europ. Ebene geregelt (Mindeststandards um Recht wahrzunehmen)

22.9.1.1. Bsp.: Stimmabgabe in elektronischen Wege, Telefonkonferenz

23. Privatstiftung

23.1. Stifter darf Stiftungsvorstand sein, aber nicht Begünstigter sein (ebenso nahe Angehörige)

23.2. Stiftungszweck

23.2.1. Änderung des Zweck, Auflösung der Stifung (Hängt von Stiftungsurkunde ab)

23.3. Stiftungsurkund kommt FB (offiziell) Stiftungszusatzurkunde (geheim mit zus. Regelungen)

23.4. Stifuntsurkunde

23.4.1. Zweck

23.4.2. Begünstigten

23.4.3. siehe Art. 1 § 9 Privatstiftungsgesetz

23.4.4. Widerruf der Stiftung ist nicht vererblich

23.4.4.1. Stifter stirbt, somit sind die Änderungen nicht vererblich

23.4.4.2. Art. 1 § 3 Abs 3 Privatstiftungsgesetz

24. Fallstudie

24.1. Der selbstbewusste Geschäftsführer

24.1.1. Schaden ist eingetreten?

24.1.1.1. Ja, 1,7 Mio EUR

24.1.2. GF D Fink

24.1.2.1. Sorgfaltspflicht

24.1.2.2. Braucht die Zustimmung des Aufsichtsrats

24.1.2.3. Abs 5 30j GmbHG

24.1.2.4. § 35j GmbHG Zustimmung des Aufsichtsrat nicht vorhanden

24.1.2.5. Wirkt wie ein Scheinbeschluss und nicht wie eine Weisung

24.1.2.5.1. Keine Weisung

24.1.2.6. Sogar Vermutung der Untreue

24.1.2.7. Verhalten war rechtswidrig

24.1.2.8. Verschulden liegt vor, GF haftet

24.1.3. GF Flott

24.1.3.1. Verletzung der Treuepflicht

24.1.3.2. §1295 ABGB

24.2. Der gebundene Geschäftsanteil

24.2.1. Was muss D tun, damit er sein Vorhaben rechtswirksam umsetzen kann?

24.2.1.1. § 79 GmbHG Teilung in der Satzung festlegen

24.2.1.2. Eine Satzungsänderung ist notwendig, 3/4 Zustimmung

24.2.1.2.1. § 50 GmbH Gesellschafter mit Zustimmungsrecht geschützt, wenn alle davon betroffen sind

24.2.2. Was könnte A tun, um das Vorhaben des D zu verhindern?

24.2.2.1. $77 GmbH Zustimmung ersetzen lassen, Ersatzerwerber

24.2.2.1.1. Muss seine gesamte Einlange leisten